看来是真急眼了。在IPO被否后，原本有望成为A股“羊乳第一股”的红星美羚，竟公开通过媒体怒怼监管，抱怨上市审核的公平公正性，同时表示要提出复审。在今天（5月13日）围绕IPO被否，公司董事长甚至还亲自主持召开了一场股东说明会。

IPO被否很常见，但因为被否发生这样的“闹剧”，在A股注册制下还是头一回。这不仅让人充分好奇，这家公司究竟遭遇了什么样的委屈，竟会“哭”得如此大声？

被终止审核

5月6日创业板上市委通报最新审议结果，其中显示红星美羚审核状态为“终止(审核不通过)”。创业板上市委2022年第24次审议会议结果显示：陕西红星美羚乳业有限公司（首发）不符合发行推荐、上市条件或信息披露要求。

在此之前，红星美羚已作出了近4年之久的准备，而如今IPO被否决，这也意味着，公司无缘A股羊乳第一股了。

有意思的是，红星美羚的保荐机构是西部证券（002673.SZ)，而该公司截至目前，今年保荐项目还属于“零过会”状态。根据创业板、科创板及北交所官网显示，2022年以来西部证券保荐项目共计12个，除去年过会的艾布鲁（301259.SZ）已成功上市外，共有4家终止、1家暂缓。

回到红星美羚，通常情况下上市委开出“终止审核”状态，普遍为公司出现包括存在财务造假，或企业基本面数字不符合发行条件，或者存在未能解决的股权变更、关联交易、税收、行政处罚等这些严重的问题。

而在审议中，公司确实遭到了监管层的严厉质疑。

公司哭诉质疑

在红星美羚发布的公开信中，公司“哭诉”了审核过程之艰难：在审核期间，经历了2次现场检查、10余次问讯回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查、3次IT审计和5次中止审核，共计询证函件一万多份、访谈1000多人次、形成底稿500多卷，涉及6个完成年报。

那么发审委究竟为何要否定公司的IPO，竟会让公司觉得如此冤枉呢。

绕不开的借款

据了解，经现场检查发现，2018年，公司实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借1400万元后，转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向公司采购。

像这样协调上下游借款的操作并不多见。对此，红星美羚被要求说明发生该借款事项的原因及商业合理性；说明相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度，并是否存在提前确认收入的情形等。

对于这个问题，红星美羚的招股书中提到：

该借款的实际资金流向系经殷书义等人采购后流入发行人，汇入发行人资金池进行不特定性生产经营所用，不存在流入发行人后再专门或直接流向发行人之外某个或某些特定对象的情况。

如果事情就这样结束了，那可能还好办一些。但是，对这样一笔“复杂”的资金，转账的路径却是红星美羚出纳喻婷的个人账户，并且直到红星美羚2019年递交招股书后，喻婷个人银行账户被注销时，这笔外账都没有清理干净。

据了解，在账户注销前，喻婷账户向黄忠元等人陆续还款合计1331万元，而由于王宝印指示喻婷又将部分资金借给公司供应商精良包装、国森彩印，由此产生70多万元缺口在注销前实际未归还。直到2019年11月，国森彩印部分还款后，上述缺口才全部偿还。而供应商精良包装、国森彩印的部分借款，直到2020年6月才偿还。

对于公司这样疑点重重的处置方法，显然让人有足够的理由怀疑公司的内控。

最大的盟友成了对手？

在2019年前，红星美羚有一个十分重要的大客户，也就是无锡舍得生物科技有限公司。据招股书数据统计显示，2016年~2021年，红星美羚对舍得生物的销售金额分别为，4752.2万元、4828.34万元、8638.52万元、671.28万元、0万元、0万元。

从数据可以看出，作为红星美羚的重要大客户，舍得生物2019年突然退出公司前五大客户名单，并且在2020年直接进行了注销。

在上市委会议上，深交所要求红星美羚说明舍得生物与公司销售收入大幅度变动且于2020年注销的原因及商业合理性；公司向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异。

关于第一大客户变动的问题，红星美羚在公开信中表示，“第一大客户舍得生物通过做红星美羚产品赚的钱，都已经在产地办工厂了，成了竞争对手。券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查，到了消费者”。

新客户突然没了

除了大客户的消失，令人疑惑的还有红星美羚的一位新客户——河北萌宝婴童用品有限公司。

根据其招股书显示，红星美羚2019年对其销售金额高达1794.84万元。上市委会议提出问询的主要问题中提到，2019年红星美羚向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户，深交所要求说明商业合理性。

招股书显示，2019年，河北萌宝位列红星美羚第二大客户，销售占比约为5%，之前未出现在前五大客户名单中。而更奇怪的是，一年之后，公司又消失于红星美羚的前五大客户名单。

红星美羚在回复中表示，2019年，河北萌宝向公司采购大包粉后销售给完达山乳业股份有限公司，完达山乳业股份有限公司用于生产成人羊奶粉，共计采购245吨羊乳大包粉，与完达山羊奶粉生产、销售的体量相比较少，作为其生产羊奶粉原材料的补充，具有合理性，且已实现了终端销售。

但河北萌宝与红星美羚微妙的关系，却令该笔交易疑点重重。

天眼查数据显示，河北萌宝的股东之一王湘萍，也是王文龙旗下郑州关山乳品有限公司的股东，王文龙与红星美羚实际控制王宝印有所关联，他是1400万借款中，唯一一个非供应商身份出借资金的，并且出借金额高达400万。

与此同时，红星美羚报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%。上市委也要求红星美羚说明研发费用的具体分配以及相关进展。

但却一直没有得到公司的回应。

公司业绩正在不断下滑

统计数据显示，奶山羊的生产和经营主要集中在北方的山西、陕西、甘肃及山东，有40％奶源出自陕西，红星美羚就是其中较大规模的一家企业。与牛奶市场相比，羊奶这一细分赛道，知名品牌不多，且相关企业收入规模小、业绩提升慢。

作为国内最早的羊乳粉企业，红星美羚曾在2015年8月登陆新三板，并于2018年4月27日起终止挂牌。

2019年6月，红星美羚向中国证监会申报创业板上市，2020年6月9日，红星美羚更新招股书，拟发行不超过8510万股在深交所上市。

根据招股书，公司此次预计募资3.14亿元，投资用于奶山羊产业化二期建设、永庆奶山羊养殖园区建设、营销网络建设等项目。

财务数据方面，2019年红星美羚实现营业收入3.42亿元，归属净利润为4488.77万元。2020年其营收同比增长6%至3.63亿元，净利润5509.15万元，同比增长22.7%。

继2019年、2020年连续增长后，在疫情及消费疲软等市场背景影响之下，公司2021年归母净利出现下滑，2021年红星美羚营收虽然增长至3.78亿元，但净利润为5308.02万元，同比下降3.6%。扣非净利润更是大幅下滑了11.8%，约为5016万元。

值得注意的是，如果将来原材料价格上涨，公司业绩还有进一步下降的风险。