撤销注册批复!可转债发行后,仅隔一天业绩预亏

来源:梧桐树下2021-04-12 10:03阅读:4238

文/梧桐兄弟

4月9日,深交所公告了中国证监会《关于撤销东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换债券注册批复的决定》,东方日升新能源股份有限公司(“东方日升”)向不特定对象发行33.00亿元可转换公司债券(“可转债发行”)终止,注册批复正式被撤销。

据披露,东方日升于2020年7月31日申报可转换发行募集说明书;9月28日回复反馈意见,并于10月28日上会审议通过。

2020年1-6 月,公司实现营业收入 76.45 亿元,同比增长 26.25%;实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润 2.93 亿元,同比增长 4.40%。2020年1-6月发行人内外销金额及同比情况如下: 

国内销售方面,受新冠疫情影响,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施,公司一定程度上受到延期开工及产品流通不畅的影响。2020年3月以来,国内疫情基本得到控制,国内物流及订单交付逐渐恢复正常,产业链上下游各企业基本复工复产,电站建设已正常投建,新冠疫情对公司国内销售环节造成的影响逐渐消退。虽然受到疫情一定影响,但公司2020年1-6月内销收入同比仍有所增长。国外销售方面,部分国家和地区疫情仍然比较严重,但发行人主要国外市场未造成较大影响。同时,公司积极开拓海外市场,增加外销收入比例,以降低疫情风险。虽然部分国家或地区疫情仍未消除,但公司在手订单饱满,电站建设进程总体未受到较大影响。尽管公司2020年上半年营业收入和扣非后净利润均有所增长,但疫情的常态化仍然给公司未来业绩增长带来不确定性。一方面,公司积极布局海外市场,外销占比较高,而部分国家和地区出现海运港口封闭等情况将导致海外物流周期延长,影响公司产品交期;另一方面,疫情对重点区域海外电站的施工进度可能造成影响,甚至可能会带来停工、停产的风险。综上,若后续疫情继续出现不利变化而不能有效控制,则可能会对公司业绩造成负面影响。

值得注意的是,此前深交所反馈意见关注到,

报告期内,发行人营业收入分别为1,145,175.88万元、975,217.11万元、 1,440,424.83 万元、345,878.86万元,外销占比分别为 44.99%、46.81%、61.74%、78.75%,主要出口欧洲等地区,资产负债率分别为 54.36%、55.26%、63.42%、62.07%。请发行人补充说明或披露:(1)结合目前境外在手订单情况,是否存在客户取消原有订单、终止未来合作的情形,是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响,并充分披露相关风险;(2)结合公司实际情况,补充披露是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流,是否具备还本付息能力,并充 分披露相关财务风险;(3)结合相关国家及地区光伏产业的发展、新增装机容量的变动情况,说明外销收入大幅增长的原因。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

据回复,截至本反馈意见回复出具日,公司境外在手订单合计3,950MW。公司整体订单对应的生产已处于满负荷运转状态,不存在下游重要客户取消原有订单、终止未来合作的情形,未对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。

2020年10月24日,东方日升公告《2020年第三季度报告》,2020年1-9月扣非净利润为3.51亿元。

10月28日,东方日升发行可转债上会通过;2020年12月23日,东方日升发行可转债已获得同意注册。

2021年1月21日发行可转债网上路演。2021年1月28日,东方日升公告发行可转债结果,发行人民币33.00亿元可转债,每张面值为人民币100元,共计3,300万张,按面值发行。可转债发行原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)的网上认购缴款工作于2021年1月26日(T+2日)结束。

2021年1月29日,东方日升公告《2020年度业绩预告》,

2021年2月1日,东方日升及保荐机构(主承销商)决定中止该次可转债发行事宜。

同日,深交所创业板公司管理部发出《关于对东方日升新能源股份有限公司的关注函》,问询包括:

问题1、请分季度列示你公司组件产品的销售单价、销量、收入、主要原材料的采购单价及成本占比、毛利率等,并对比组件及主要原材料的市场价格变化情况、同行业可比上市公司的同期业绩变动情况,分析说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性,相关收入成本核算是否准确,业绩变动的不利因素是否已消除,并进行充分的风险提示。

问题2、请补充说明你公司持有的外币类型及金额,并结合汇率变动情况说明相关汇兑损失的具体情况,公司是否建立相关风险防控机制及其有效性。

问题3、你公司预计 2020 年非经常性损益影响金额为 30,000 万元,主要为交易性金融资产的公允价值变动收益。请补充说明你公司持有的交易性金融资产的类型、金额、公允价值变动收益的计算过程及依据,相关事项是否及时履行临时信息披露义务。

问题4、你公司于2021年1月20日披露募集说明书等相关文件并启动可转债发行。请补充说明你公司在启动发行前是否根据《再融资业务若干问题解答》等规定以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明,保荐机构是否对此发表意见,相关发行文件中关于公司符合发行条件的表述是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请保荐机构核查并发表明确意见。

问题5、你公司公告称决定中止本次上市,请说明中止上市后续相关事项的具体安排,本次中止上市对于公司生产经营、财务状况等的影响及拟采取的应对措施,并进行充分的风险提示。

就问题4,东方日升回复,

2020年12月30日,公司收到中国证监会出具的《关于同意东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2020)3572号),公司在收到可转债发行批文后即着手筹备发行工作。2021年1月19日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议了《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等议案,并披露了募集说明书等相关文件,正式启动发行。

由于上市公司业务经营规模较大,国内、国外分子公司经营主体为130余家,数量较多,公司财务人员于2021年1月26日完成2020年度合并财务数据的初步编制(含非经常性损益数据等)并陆续提供给年审会计师,请年审会计师予以初步复核,并对一些不确定事项的会计处理给予初步意见。2021年1月29日上午,公司董秘、财务总监与会计师就初步核算的合并财务信息进行了沟通,会计师对合并财务信息中可能存在的影响利润事项予以说明并建议调整,公司在充分考虑相关事项对财务报表可能产生的影响后在原财务信息基础上进行修正并形成业绩预告的区间范围,并于2021年1月29日下午在指定网站上公布了2020年度的业绩预告。由于在启动本次发行时公司尚未完成合并报表范围内的经营主体2020年度的财务决算与会计数据核算工作,导致未及时准确获取合并报表层面2020年第四季度的经营业绩数据,因此在启动发行前公司未能发布业绩预告或业绩快报,进而也未能以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行专项说明并由保荐机构发表专项意见。基于上市公司2020年1-9月经营业绩以及光伏行业整体发展状况,并与公司管理层就企业经营情况进行充分沟通后,保荐机构于跨年发行时未发现存在影响上市公司可转债发行条件的事项。

公司于2021年1月19日公告的本次发行文件系基于报告期三年(2017年-2019年)经审计的财务数据及2020年1-9月未经审计的财务数据论证本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件,因未能完成年度财务数据核算工作而未发布业绩预告或业绩快报,公司于启动发行时间点未能审慎预计2020年经营业绩可能发生重大变化甚至亏损的风险。

保荐机构出具的《发行保荐书》中对本次证券发行是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规的发行条件进行了逐条核查,发表意见依据的数据基础亦为东方日升报告期三年(2017年-2019年)经审计的财务数据及2020年1-9月未经审计的财务数据。

公司已分别于2021年1月29日(周五)、2021年1月31日(周日)在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《东方日升2020年度业绩预告》(公告编号:2021-023)以及《东方日升2020年度业绩预告补充公告》(公告编号:2021-024),预计2020年度扣除非经常性损益后孰低的净利润为亏损6,000.00万元至14,000.00万元,该财务指标可能导致发行人不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(五)项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第2.2.3条等规定的向不特定对象发行可转债的发行上市条件。

上述信息得以确认后,结合前述最新业绩情况,公司及保荐机构第一时间进行了协商,为维护广大投资者利益,决定中止本次可转债发行上市工作,并及时向深圳证券交易所履行了重大事项报告程序。2021年2月2日,公司发布《创业板向不特定对象发行可转换公司债券中止上市公告》(公告编号:2021-025),中止本次可转债后续登记及上市工作,并将按照投资者缴纳的认购资金并加算银行同期存款利息尽快返还投资者。2021年2月3日,公司发布《关于返还向不特定对象发行可转换公司债券获配投资者本金及利息相关事宜的公告》(公告编号:2021-032),公司将按照实际募集的认购资金并加算银行同期存款利息(年利率为0.35%)返还给参与优先配售的原股东及网上中签投资者,其中优先配售认购资金计息周期为1月25日至2月4日(合计11天)、网上认购资金计息周期为1月27日至2月4日(合计9天)。公司及主承销商已于2021年2月3日启动退款相关工作,前述资金将于2021年2月5日前退回投资者。

保荐机构安信证券核查后认为:

1、东方日升及保荐机构在本次可转换公司债券发行阶段因上市公司未能及时完成年度财务数据核算工作而未发布业绩预告或业绩快报,故未根据《再融资业务若干问题解答》的规定以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明;

2、东方日升于2021年1月19日公告的相关发行文件系基于报告期三年(2017年-2019年)经审计的财务数据及2020年1-9月未经审计的财务数据论证本次向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件。因未能完成年度财务数据核算工作而未发布业绩预告或业绩快报,公司于启动发行时间点未能审慎预计2020年经营业绩可能发生重大变化甚至亏损的风险。

3、东方日升及保荐机构已结合公司最新的业绩预告数据及时启动重大事项报告程序,并结合跨年后数据预计不符合发行条件而及时中止了上市公司本次可转债发行上市工作,并已妥善安排后续退款工作。

对于市场,对于主承销商而言,真是惊险的一周!

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