（一）

不少上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司一般通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。

等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。至少到了谁的口袋，我想，你懂的！

种狗养殖专业户：大股东左手倒右手的把戏。

路云波：所有商誉高的股票一律回避就是了，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。

蔡菜菜蔡菜：君子不立危墙之下，躲远点就是了。就像是生活中遇到小人，我躲你还不行吗？遇到垃圾堆都会躲着走，碰到这种垃圾股，还不能躲着走。我想这也是投资的智慧吧！

牛春宝：对赌是个奇葩安排。

不是深海2020: 通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱。

德行致志：业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。图片

马靖昊：上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。

路晓华0724：会计商誉就不应该列入资产科目里～

马靖昊：正确！

（二）

报表中的商誉从严格意义上讲根本就不能属于资产，它不符合资产的定义，商誉不会导致未来现金流流入。商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。商誉一直是报表中作为一项资产存在，这是不是掩人耳目？不过，如果被收购方情况不佳，就会天雷滚滚，那就是商誉减值。

路晓华0724：而且净资产公允价值基本都是偏高的！

马靖昊：说得非常对！可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

Ferreye：商誉如果没有带来节节攀升的利润和滚滚而来的现金，就已经减值了。

马靖昊：减不减值，反正商誉在我的眼中就是费用，就这么霸道！

这里报表中的商誉指的就是并购中产生的商誉，即外购商誉。

（三）

【举一个例子来说明什么是“商誉”】假定A公司出资10亿元100%控股B公司，当购买B公司股权的时候，经评估，B公司可辨认净资产的价值是1亿元，但是A公司愿意花10亿元来购买B公司的全部股权。

因此，在A公司的资产负债表上，现金减少了10亿元，长期股权投资增加了10亿元。并购后，A公司成了母公司，除了编制自己的报表之外，还需要编制合并报表。

所谓编制合并报表，简单地说，就是把母子公司报表加起来。编制合并报表时，母公司的长期股权投资对应着子公司的所有者权益，属于集团内部交易，需要抵消。这样，长期股权投资减少10亿元，所有者权益减少1亿元，报表就编不平了，加上9亿元，作为“商誉”，它就平了。

这就是所谓的“商誉”！它代表了并购时母公司支付的价款超过了被收购方可辨认净资产公允价值的那一部分，是母公司在并购日那个时点愿意给出的溢价金额。

这个溢价金额就摆在“商誉”科目里面，恍然一看，多好的一份资产啊，实际上陷阱也在那里，一旦被收购方预期并没有带来的收益，甚至带来巨额亏损，结局悲催，马上就要做减值核销，以前说好的故事成了童话故事，利润没了，财报自然很难看了。

在上面的例子中，B公司可辨认净资产的公允价值1亿，但是A公司却花了10亿买了它，那么就需要确认9亿的商誉。很多小朋友问为什么A公司愿意花10亿去买，我只能告诉你，A公司有钱任性呗，反正都是股民的钱，至于这些钱最后到什么人的口袋中了，天知道！

颢冄：马老师这个解释太通俗易懂了图片。

马靖昊: 商誉产生的可怕后果就是一旦出现减值或者要求必须核减，这个利润指标立即变脸，因此商誉是一个很大的不确定因素。减值准备一旦计提，商誉减值不可以恢复。

（四）

我对商誉一直是不信任的，警惕的。商誉对比企业净资产过大的企业，犹如头上悬着一把达摩克利斯之剑，你不知道它什么时候掉下来。再说，自己的企业都做不好，难道收购别人的企业就能做好，甚至有些企业通过并购，一方面增大了自己的资产，另一方面套走了资金，而且还可以冠冕堂皇地美其名曰：做大做强。

一般不发疯：不溢这么多，公司帐上的钱怎么弄得出去！[费解]

马靖昊: 不少上市公司由于商誉减值而导致业绩巨额亏损，公司高管和控股股东却一样赚得盆满钵满的，亏的是谁？还不是中小股民，将自己的血汗钱投入到公司当中，当时为什么要溢价这么多呢？当初的决策又是怎么做的？

化繁为简621：商誉就是为了多忽悠钱创造的一个新词而已。

（五）

又是上市公司的年报季，商誉减值，从来都是年报期间上市公司头上的一把达摩克利斯之剑。随着“商誉暴雷”逐渐发酵，我在这里提醒，对于前期并购行为较多、并购规模较大的上市公司，如果其收购标的业绩不及预期，请警惕商誉减值风险。

千立方：商誉核算是会计准则设计的败笔。商誉作为资产，不通过摊销进入成本，而是做减值测试。测试不减值，放在账面不动；测试减值，计提减值准备。往往出现减值的时候，就是地雷引爆的时候了。

马靖昊：是的，会计准则从来没有像今天这样如此淋漓尽致地被上市公司“钻空子”，丑态毕现。

烟花漂流客：的确如此，一个虚无缥缈的东西老放在那儿膜拜干嘛呢？搞得人都看不懂公司到底盈利还是亏损。

秦风笔记：商誉本身是很正常的溢价，因为譬如渠道、研发能力、流程等，并不能用资产负债表表达。从常理上说，谁也不会愿意按净资产价格出售自己的企业给别人。所以问题不在商誉，而在商誉的摊销方式。

柚柚live：国际会计准则商誉也不摊销的啊。

马靖昊：不要什么都学国际会计准则，国际处理方法要么是摊销，要么是减值。我认为，商誉没啥问题，不就是收购溢价吗？这一块溢价可直接处理为费用，就这么简单粗暴！这样，在收购时，企业就会认真考虑其利润能否承受这一块损失，不会如此轻易地套取股民的钱给相关方，然后，搞什么利润对赌来麻痹广大股民。