文/西风

6月2日，深交所上市审核中心公布对江苏安凯特的监管函，对该公司采取书面警示的自律监管措施。江苏安凯特创业板IPO申请于2020年11月19日获得上市委审议通过，2021年1月29日公司向深交所申请撤回上市申报文件，深交所于2021年2月1日作出终止审核决定。过会后撤回的原因竟然是一而再、再而三地拒绝回答深交所的一个问题：2020年12 月 15 日，深交所要求公司就报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账相关事项进行核查并要求于2020 年 12 月 29 日前回复。公司未在规定时限内回复，且未说明理由，迟至 2021 年 1 月 8 日方提交延期申请拟于 1月 21 日回复，但公司并未于 1 月 21 日前予以回复且未说明理由。公司及保荐机构国金证券实际上是在回复截止日期前两天向深交所递交了撤回申请。

江苏安凯特科技股份有限公司:

2020 年 6 月 30 日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2020 年 11 月 19 日，你公司的首发上市申请获得本所创业板上市委员会审议通过。本所在对你公司发行上市申请文件进行审核过程中，发现你公司存在以下违规情形：

2020 年 12 月 15 日，本所要求你公司就报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账相关事项进行核查，并要求于2020 年 12 月 29 日前回复。你公司未在规定时限内回复，且未说明理由，迟至 2021 年 1 月 8 日方提交延期申请拟于 1月 21 日回复，但你公司并未于 1 月 21 日前予以回复且未说明理由。2021 年 1 月 29 日，你公司向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请，本所于 2021 年 2 月 1 日作出终止审核决定。

你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，应当按照本所发行上市审核机构审核问询的要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件。你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第四十二条、第六十九条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2021 年 6 月 2 日

过会后宁愿撤回申请，也不愿意回答问题。看来，“报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账”是公司的难言之隐！

一、报告期业绩单薄

自 2002 年成立以来，公司一直致力于电解槽领域，公司的主要产品为电解电极、电解槽及配件。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为1.25亿元、1.74亿元、2.62亿元及0.91亿元，扣非归母净利润分别为0.35亿元、0.54亿元、0.70亿元及0.20亿元。报告期内还年年分红。

2020 年 1-6 月，公司净利润较上年同期下降 148.51 万元，降幅为 6.63%，扣非净利润较上年同期下降 188.44 万元，降幅为 8.48%。

二、上市委会议询问的主要问题、需进一步落实的事项都不涉及监管函提到的问题

公司在2020 年 11月 19 日获得创业板上市委审核通过。上市委会议对公司提出问询的主要问题有2个：

1.请发行人代表说明：（1）主要产品的技术与电解槽原厂是否存在显著差异，发行人与电解槽原厂和其他非原厂相比的竞争优劣势；（2）是否存在侵犯他人专利等知识产权的风险。请保荐人代表发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）下游氯碱行业发展趋势对发行人所在存量市场需求的影响以及发行人未来向新建市场拓展的可行性；（2）电解槽原厂加大在存量市场的竞争力度对发行人持续经营能力的影响。请保荐人代表发表明确意见。

上市委会议要求公司进一步落实的事项有2项：

请发行人在招股说明书中：（1）补充披露主要产品的技术与电解槽原厂是否存在显著差异；（2）结合报告期电解槽原厂在存量市场份额的变化情况，补充披露电解槽原厂加大在存量市场的竞争力度对发行人持续经营能力的影响。请保荐人发表明确意见。

2020年12月3日，深交所网站公布了公司和保荐机构《上市委审议意见的落实函之回复》。

从监管函可知，2020 年 12 月 15 日，深交所要求公司就报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账相关事项进行核查。

由此可见，创业板上市委在2020年11月19日审议公司时并没有提及“公司报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账”这一问题，也没有把这一问题作为“需进一步落实的事项”。直到公司和保荐机构回复《上市委审议意见的落实函》后12天，才要求公司就报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账相关事项进行核查，是深交所接到举报才提出这个问题？

三、难言之隐：废旧电极处置收入没有全部入账？

如果公司废旧电极处置收入入账了的话，应该是放在其他业务收入的。但是报告期内的其他业务收入金额很小，2017年、2018年、2019年及2020年上半年分别只有10万元、27万元、61万元及46万元。而且明确其他业务收入主要为少量废品的销售收入。

感觉很可能是废旧电极处置收入完全或大部分没有入账。若真的这样，公司就存在部分账外收入。那么，报告期这个账外收入用在什么地方了？是否用于承担部分成本或费用？或者用于利益输送？如果用于承担部分成本或费用，则报告期的净利润数据不真实；如果用于利益输送，严重的就涉嫌犯罪。如果真是这样，这个账外收入及用途自然就成了公司的“难言之隐”，也就能解释“公司一而再、再而三拒绝回答这个问题，最终宁愿不上市，也不愿回答的诡异了”。

参考阅读：微信公众号“梧桐树下V”2021年2月18日文章《创业板IPO过会后撤回申报，江苏安凯特可持续经营能力被怀疑》。