文/西风

摘要：发行人业绩一般，资产负债率接近70%，远高于同行业可比公司水平。公司控股股东资产负债率高达82%，所持股票资产质押比例高，发生债务风险的可能性大。报告期内，控股股东曾占用发行人资金，且申报时不认为构成资金占用。实控人之一陈爱莲女士还是万丰奥威（002085）、长春经开（600215）的实控人。不幸的是，报告期内陈爱莲因万丰奥威的资金占用、万丰奥威违规为控股股东担保，于2020年6月被浙江证监局采取出具警示函的监管措施，于2021年2月被深交所通报批评。报告期内，陈爱莲还让长春经开多次违规为控股股东提供担保，2020年12月被上交所通报批评。实控人在报告期内屡次侵害其控制的上市公司合法利益，被证监局、深交所、上交所采取各种监管措施。控股股东又在报告期内占用发行人（拟上市公司）的资金，可以说这个实控人对规则没有敬畏之心，屡教不改。证监会让发行人和保荐机构不得不撤回申报，是大快人心之举，不能让这样的实控人再把新公司推到资本市场里来！

6月7日，证监会宣布终止浙江日发纺织机械股份有限公司IPO注册，日发纺机创业板IPO之路终结在最后一个关口。公司创业板IPO申报材料于2020年6月29日获得受理，经两轮问询，同年12月11日通过创业板上市委审核，2021年3月5日提交注册，公司及保荐机构国信证券5月22日双双向证监会申请撤回。值得关注的是，过会后10天，公司及2名保代就被深交所书面警示，原因是首次申报的招股书认定控股股东对发行人没有资金占用，与事实不符，对第二轮问询的回复仍然认定没有资金占用。深交所认为2名保代履行保荐职责不到位。

一、公司业绩一般，资产负债率高

日发纺机是一家具有多年品牌历史和核心技术的智能化纺织装备制造商，主要从事成套纺织装备的研发、生产和销售。公司主要产品包括喷气织机、剑杆织机、毛巾织机、喷水织机、转杯纺纱机、倍捻机等。

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为14.07亿元、14.59亿元、16.88亿元及7.85亿元，扣非归母净利润分别为0.33亿元、0.63亿元、0.98亿元及0.46亿元。

特别引人注目的是，公司负债率很高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，资产负债率分别为77.31%、72.48%、68.37%及69.67%。

二、公司控股股东资产负债率高达82%，控股股东及实控人所持股票资产质押率较高

截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东日发集团资产负债率（母公司口径，未经审计）为 82.04%，资产负债率较高，存在一定的债务偿还风险。

截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人家族主要股票资产的质押情况如下：

实际控制人家族主要股票资产的质押率较高，尚未质押的股票资产较少，并且公司控股股东日发集团的资产负债率较高。若新冠疫情影响下我国宏观经济环境恶化、金融政策或环境发生重大不利变化，同时公司控股股东及实际控制人无法迅速采取有效应对措施，则公司控股股东可能面临资金周转困难的风险。同时，若股票出现大幅波动，导致股价跌破平仓线，则公司控股股东及实际控制人可能面临重大债务清偿危机、信用状况恶化、债务强制执行或者破产重组的风险。

招股书（注册稿）也披露了控股股东拟化解债务风险的各种措施。

控股股东资产负债率高、实际控制人及控股股东所持股票资产质押比例高，说明债务风险大，自然容易去占用所控制的上市公司资金或者让控制的上市公司违规为控股股东或关联方提供担保。

三、实控人之一因1家上市公司资金占用、2家上市公司违规为控股股东担保，未来存在被行政处罚的风险

吴捷先生和吴良定先生家族合计直接持有日发集团 52.02%的股份，日发集团直接持有公司 69.09%的股份，吴捷先生和吴良定先生家族通过日发集团控制公司 69.09%的股份，为公司的实际控制人。吴捷先生和吴良定先生家族，是指持有日发集团股份的家族成员，包括吴捷先生、吴良定先生、陈爱莲女士和吴楠女士。吴捷先生和吴良定先生家族控制公司表决权的情况如下表：

陈爱莲女士，1958 年 1 月出生，系吴良定的配偶。陈爱莲除了是发行人的实控人之一，还是浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（002085）、长春经开(集团)股份有限公司（600215）的实际控制人，也是日发精机（002520）的共同控制人之一。

而正是陈爱莲报告期内因其控制的1家上市公司发生资金占用、2家上市公司违规为控股股东提供担保，存在未来被行政处罚的风险，成为发行人在创业板过会后仍不得不撤回申报的主要原因。

公司招股说明书（注册稿、2021年3月5日）披露：报告期内陈爱莲控制的公司占用万丰奥威资金、让万丰奥威、长春经开违规为控股股东提供担保，已被证监局和/或交易所采取监管措施，未来存在被行政处罚的风险

（一）陈爱莲女士因万丰奥威资金占用、违规担保行为被证监局、交易所实施监管措施，存在未来被行政处罚的风险

2020 年 6 月 22 日，浙江证监局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，认定万丰奥威被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金，违规为控股股东提供担保，上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，万丰奥威时任董事长及实际控制人陈爱莲、现任董事长陈滨、总经理董瑞平、董事会秘书章银凤和财务总监陈善富对上述违规行为负有责任；决定对万丰奥威及陈爱莲、陈滨、董瑞平、章银凤和陈善富分别采取出具警示函的行政监管措施。

2021 年 2 月 3 日，深交所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定万丰奥威及相关当事人存在控股股东非经营性占用上市公司资金、违规为控股股东提供担保、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务等行为，对陈爱莲女士给予通报批评处分。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，发行人实际控制人之一陈爱莲女士受到的上述监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》项下之行政处罚。

浙江证监局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》显示，最近五年（截至 2021 年 1 月 5 日）发行人实际控制人之一陈爱莲女士于 2020 年 6 月 22 日被浙江证监局采取警示函监管措施。根据上述文件，最近五年发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在被证券监管部门予以行政处罚的情形。

根据万丰奥威的公告文件并经保荐机构检索中国证监会、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述资金占用、违规担保行为被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。

此外，万丰奥威控股股东及其关联方已于 2020 年 3 月 27 日清偿全部占用资金，万丰奥威亦于 2020 年 11 月 19 日解决上述违规担保事项。2020 年 12 月2 日，万丰奥威年报审计会计师事务所出具了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除情况的专项说明》，确认其对万丰奥威 2019 年度财务报表出具保留意见所涉事项的影响已经消除。

经核查，保荐机构认为，报告期内万丰奥威存在被控股股东万丰奥特集团及其关联方非经营性占用资金、违规为控股股东提供担保等情形，发行人实际控制人之一陈爱莲女士存在被行政处罚的风险，但鉴于上述资金占用、违规担保行为均已解除，且截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。因此，上述风险相对可控，不会对发行人产生重大不利影响，不构成影响发行人首发上市发行条件的实质障碍。

（二）陈爱莲因长春经开违规担保行为被上交所通报批评，存在未来被行政处罚的风险

2020 年 12 月 10 日，上交所出具《关于对长春经开（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，认为长春经开存在多次违规为控股股东万丰锦源提供大额担保，未履行决策程序及信息披露义务。根据上交所《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《纪律处分和监管措施实施办法》《上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，对长春经开和实际控制人暨时任董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。

根据《行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的相关规定发行人实际控制人之一陈爱莲女士受到的上述纪律处分不属于行政处罚。

吉林证监局出具的《人员诚信信息报告》显示，发行人实际控制人之一陈爱莲女士于 2020 年 6 月 22 日被浙江证监局采取警示函监管措施。根据上述文件，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在被证券监管部门予以行政处罚的情形。

根据长春经开的公告文件并经本保荐机构检索中国证监会、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述违规担保行为被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。

此外，长春经开已于 2020 年 5 月 27 日发布《关于违规担保全部解除的公告》，确认长春经开违规为控股股东万丰锦源提供的担保已全部解除。

经核查，保荐机构认为，报告期内长春经开存在违规为控股股东提供担保的情形，发行人实际控制人之一陈爱莲女士存在被行政处罚的风险，但鉴于上述违规担保行为已解除，且截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。因此，上述风险相对可控，不会对发行人产生重大不利影响，不构成影响发行人首发上市发行条件的实质障碍。

（三）上述事项对发行人的影响

报告期内，发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥特及其关联方对万丰奥威资金占用和违规担保行为被中国证监会浙江监管局采取了出具警示函的行政监管措施并被深交所予以通报批评、因长春经开违规为控股股东提供担保行为被上交所予以通报批评。

截至本招股说明书签署日，相关资金占用、违规担保已经解决，发行人实际控制人之一陈爱莲女士不存在因上述事项被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见或被证券监管部门予以行政处罚的情形。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人实际控制人之一陈爱莲女士因万丰奥特及其关联方对万丰奥威资金占用和违规担保行为被中国证监会浙江监管局采取了出具警示函的行政监管措施并被深交所予以通报批评、因长春经开违规为控股股东提供担保行为被上交所予以通报批评。截至本招股说明书签署日，陈爱莲女士不存在因上述违规事项而被行政处罚的情形，但不排除未来可能被中国证监会及其派出机构就上述违规事项进一步采取行政处罚或者被证券交易所采取自律监管措施的风险。截至本招股说明书签署日，上述风险事项没有对公司产生重大不利影响，不构成对公司首发上市发行条件的实质障碍，但可能会在一定程度上对公司的声誉产生不利影响。发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款：“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”的相关规定。

四、上市委会议询问的主要问题及要求公司进一步落实的事项

从上市委会议询问的主要问题及要求公司进一步落实的事项上，公司实际控制人、控股股东及其关联方资金占用、违规担保，控股股东资产负债率较高、实控人主要股票资产的质押率较高，其债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响等事项被重点关注。

上市委会议询问的主要问题：

1.报告期内，发行人控股股东资产负债率较高，实际控制人主要股票资产的质押率较高，实际控制人、控股股东及其关联方存在资金占用、违规担保等行为。请发行人代表说明:（1）发行人实际控制人存在的资金占用、违规担保行为是否构成重大违法行为；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保的内控制度是否健全且被有效执行；（3）实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。

2.报告期内，发行人资产负债率持续较高，担保余额占净资产比例高于同行业可比公司。请发行人代表说明发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人代表发表明确意见。

上市委会议要求公司进一步落实的事项：

1.请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发行人实际控制人因资金占用、违规担保行为被行政处罚的风险及对发行人的影响；（2）防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保相关制度的主要内容及保障措施；（3）发行人面临的偿债风险及应对措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

2.请发行人在招股说明书中进一步披露实际控制人、控股股东存在的债务偿还风险可能对发行人产生的重大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

五、过会后，深交所对公司及2名保代实施书面警示

12月21日，深交所网站公布深交所上市审核中心对浙江日发纺织机械及2名保代采取书面警示的监管措施。日发纺机创业板IPO的保荐机构为国信证券，保代为王水兵、杨涛。

日发纺机创业板IPO申报材料于2020年6月29日获得受理，此次被深交所警示的违规行为为：一笔5000万元的资金转给控股股东、当天又转回公司，这笔借款是否构成控股股东资金占用。申报稿披露公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。保荐工作底稿相关材料显示，公司于 2020 年 4 月作出资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明。招股说明书披露信息与保荐工作底稿材料不一致。公司及保荐机构对第二轮审核问询函的回复仍然认定不构成控股股东非经营性资金占用。3天后，公司及保荐机构向交易所再次提交问询回复时对此予以更正，称上述借款构成控股股东非经营性资金占用，并相应修改了招股说明书披露内容。深交所认为两名保代履行保荐职责不到位。

2020年6月29日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：

招股说明书（申报稿）显示，2019 年 1 月 25 日，发行人向控股股东日发集团提供借款 5,000 万元，日发集团于当日全额归还。截至招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。保荐工作底稿相关材料显示，你公司于 2020 年 4 月作出资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明。招股说明书披露信息与保荐工作底稿材料不一致。

2020 年 9 月 23 日，本所发出第二轮审核问询函，要求你公司明确说明并披露向日发集团提供的 5,000 万元借款是否构成控股股东非经营性资金占用。你公司于 10 月 12 日向本所提交的问询回复中称，发行人向日发集团提供的借款已履行必要的决策程序，借款期限仅为 1 天且日发集团未实际使用，不构成控股股东非经营性资金占用。10 月 15 日，你公司向本所再次提交问询回复时对此予以更正，称上述借款构成控股股东非经营性资金占用，并相应修改了招股说明书披露内容。

招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，在招股说明书中准确披露发行人存在资金被控股股东占用的情形，且披露信息与自身作出的说明不一致，在回复审核问询及更新的招股说明书中又披露为构成控股股东非经营性资金占用，对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。你公司上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条、第四十二条、第七十四条等有关规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2020年12月18日