文/末日机甲

6月10日，发审委审核宁波德昌电机、黑龙江出版传媒的IPO申请，审核结果是均获通过。黑龙江出版传媒公司将成为黑龙江2021年第一家新上市的公司。至6月10日，2021年发审委共审核38家公司的IPO申请，除广州九恒条码、西藏运高新能源、林华医疗被否决外，其他34家获通过，过会率为89.47%。另有盐城海普润、老铺黄金、普洱澜沧古茶在上会前被取消审核。而林华医疗很特殊，在5月27日发审会上被否决之前，在今年还先后遭受了暂缓表决、取消审核各1次。

宁波德昌电机，主要产品是吸尘器电机。实控人黄裕昌控制的公司亮的电器2017年、2018年、2019年是公司前五大客户，2020年6月注销。公司首次申报时只认定夫妇俩为实际控制人，证监会反馈意见质疑后，更新披露的招股书将夫妇俩的儿子增加认定为实控人之一。TTI为公司绝对的第一大客户，2017年、2018年、2019年及2020年上半年，分别贡献公司收入的93.39%、97.04%、90.98%及81.89%，而且TTI对公司有排他性合作限制。报告期，发行人实控人及关联方占用发行人资金金额较大。

黑龙江出版传媒，是黑龙江省唯一取得中小学教科书发行资质的公司。报告期，政府补助占当期利润总额的比例较高，员工总数持续减少。子公司美术出版社因一套丛书封面内容存在虚假宣传行为，2017年被罚款9万元。大庆市新华书店及下属企业等部分主体因相关原因未纳入发行人合并报表范围。对于合作出书，发审会议询问：主要合作商与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否存在以销售推广费名义的“买卖书号”行为。

一、宁波德昌电机股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事小家电及汽车 EPS 电机的设计、制造与销售业务，包括小家电 ODM/OEM 产品、家电电器电机及汽车电子助力转向系统电机，主要产品为吸尘器电机。

公司前身有限公司成立于2002 年 1 月，2019 年 12 月 17 日整体变更为股份公司，现在总股本13998万股。目前，公司拥有6家全资子/孙公司。截至2020年6月末，公司员工总数2136人（含劳务派遣人员146人）。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东与实际控制人为黄裕昌、张利英。黄轼为公司实际控制人黄裕昌、张利英之子，其已与黄裕昌、张利英签署一致行动协议，明确黄轼为黄裕昌、张利英的一致行动人。3人合计直接持有公司57.48%的股份；3人通过昌硕企管、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈间接控制公司28.78%的股份的表决权；从而，3人合计控制公司86.26%股份的表决权。

黄裕昌，男，1963年出生，高中学历， 高级经济师， 现任公司董事长兼总经理。

张利英，女，高中学历，现任公司董事。

黄轼，男，1989年出生，本科学历，现任公司董事。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司实现营业收入分别为10.30亿元、12.24亿元、12.01亿元及7.61亿元，扣非归母净利润分别为0.92亿元、1.31亿元、1.50亿元及1.16亿元。

（四）主要关注点

1、 主要产品为吸尘器电机

公司小家电产品主要分为环境家居电器（包括吸尘器水机、吸尘器干机、吸尘器配件、加湿器等）、头发护理电器（包括卷发梳、吹风机等），报告期内电机产品主要为吸尘器电机。2017年、2018年、2019年及2020年上半年，吸尘器电机销售收入占总收入的比例分别为92.84%、96.58%、86.54%及78.86%。

2、请参阅“梧桐树下V”文章《严重依赖第一大客户，宁波德昌IPO》。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人第一大客户TTI占营业收入的比例很高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对发行人市场开拓和可持续经营能力构成重大不利影响，是否存在被TTI其他供应商突然替代的风险；（2）与TTI交易的稳定性与可持续性，发行人与TTI签订排他性协议的具体内容，并结合上述情形说明发行人是否对TTI存在重大依赖，是否对发行人盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）对TTI销售占TTI同类产品采购金额占比情况，TTI其他同类供应商的基本情况及销售金额、价格、毛利率等情况，是否与对发行人的采购存在较大差异，如存在，说明差异的原因及合理性；（4）报告期内发行人与TTI应收账款函证差异产生的具体原因，TTI对上述时间性差异在期后入账的具体情况，是否存在虚构货款挂账的情形；（5）发行人的实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有TTI的股份，TTI及其实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有发行人的股份。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人实际控制人及关联方占用发行人资金金额较大。请发行人代表说明：（1）关联方大额资金占用发生的原因，是否影响发行人正常生产经营，列表说明占用的资金最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高个人等，是否存在通过向关联方转账支付给获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂；（2）发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异的原因，实控人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的情形；（3）实际控制人拆入及拆出资金涉及的13名自然人，上述自然人及其控制的企业与发行人及实际控制人控制企业报告期资金往来及交易情况，中介机构是否对上述资金拆借行为的真实性进行核查和确认；（4）资金涉及的亨泰电器和尧舜橡胶报告期内为发行人提供服务的具体情况，是否存在资金拆借后新增服务或服务规模出现显著变化的情形。请保荐代表人说明IPO申报前保荐机构对发行人实际控制人存在较大金额资金占用整改履行的核查督导工作，说明资金归还后发行人的内控制度是否健全有效，保荐机构是否勤勉尽责，相关内部控制报告结论是否审慎、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在劳务派遣和劳务外包情形。请发行人代表说明：（1）劳务派遣超比例的具体整改情况，是否存在大部分劳务派遣人员转为劳务外包人员的情形；（2）发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同是否合法有效；（3）整机组装是否属于小家电制造的核心工序，发行人是否存在利用劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数10%比例限制的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、黑龙江出版传媒股份有限公司

（一）基本信息

公司拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，是大型现代化综合性国有文化企业，是黑龙江省唯一取得中小学教科书发行资质的公司。

公司成立于2014年7月14日，由出版集团和东北数媒发起设立，现在总股本4亿股。公司纳入合并报表范围内的子公司共计 103家，子公司众多。截至2020年6月末，员工总数3220人。

公司申报上交所主板IPO，2021年3月23日更新披露招股书。

（二）控股股东、实际控制人

黑龙江出版集团有限公司直接持有公司 64.02%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。黑龙江出版集团是黑龙江财政厅100%持股。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为12.97亿元、14.04亿元、15.13亿元及5.99亿元，扣非归母净利润分别为0.52亿元、0.77亿元、1.00亿元及0.43亿元。

（四）主要关注点

1、政府补助占当期利润总额的比例较高

2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司计入当期损益的各类政府补助分别为 2,948.83 万元、3,792.31 万元、4,342.99 万元、1,253.04 万元，占当期利润总额的比例分别为 30.36%、17.54%、33.29%、21.66%。

2、 报告期员工总数持续减少

2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，员工总数分别为3491人、3378人、3293人、3220人，持续减少。

3、美术社因虚假宣传被罚款9万元、牡丹江市新华书店因消防违法被罚款9.5万元

2017 年 9 月 7 日，哈尔滨市市场监督管理局向美术社出具《行政处罚决定书》，认定美术社 2014 年 8 月至 2015 年 10 月间合作出版发行的“儿童典藏馆”系列丛书封面内容存在虚假宣传行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款之规定，决定对美术社处以9万元罚款。

2018 年 1 月 19 日，牡丹江市公安消防大队西安区大队出具《行政处罚决定书》，认定牡丹江市新华书店存在投入使用后抽查不合格不停止使用的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第五十八条之规定，责令停止使用并处以罚款 9.5万元。 

4、提示了循环使用教材风险

根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》和黑龙江省教育厅《黑龙江省农村义务教育阶段免费教科书循环使用管理办法（试行）》规定，从 2008年春季学期开始，建立部分国家课程教科书循环使用的制度。国家规定课程中的小学《科学》《音乐》《美术》《信息技术》；初中《音乐》《美术》《信息技术》《体育与健康》；黑龙江省规定地方课程中的中小学《生命教育》《技术》《黑龙江人文与社会》。为保证循环使用教科书的质量和教科书循环使用工作的正常运行，中央和省财政每年按照循环使用的国家课程教科书书款的一定比例安排资金，用于循环使用教科书的补充、更新。

报告期内，公司循环教材的销售规模较小，该部分教材销售收入占公司营业收入的比例分别为 4.65%、3.77%、3.50%和 3.76%，比例较低且相对稳定。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。

招股书还提示了数字出版技术发展的风险。

5、长期应付职工薪酬波动风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司长期应付职工薪酬余额分别为 10.43亿元、10.17亿元、10.35亿元、10.58亿元，主要为离职后福利及辞退福利。根据黑龙江省人民政府《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》（黑政函〔2015〕71 号）、《黑龙江出版集团有限公司重组改制人员安置方案》，公司将重组改制时纳入龙版传媒范围内的离休、退休、内退待岗、提前退休、在岗人员和遗属等人员纳入设定受益计划，通过精算预提负债，即形成长期应付职工薪酬。

报告期各期末，公司聘请独立精算师韬睿惠悦对上述设定受益计划现值进行精算，并根据精算结果调整长期应付职工薪酬余额，同时根据企业会计准则的规定将上述设定受益计划产生的服务成本及相应的利息净额分别计入管理费用及财务费用。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，受上述人员身份变动、国家或地方薪酬福利政策变动、在岗人员提供服务等因素的影响，公司因长期应付职工薪酬余额的调整减少当期利润总额的金额分别为 2505万元、1717万元、3512万元、3470万元，对公司盈利规模影响较大。未来受人员身份变动、国家或地方薪酬福利政策变化等多重因素影响，长期应付职工薪酬可能存在较大波动，进而对公司盈利规模产生影响。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人主营业务收入主要来源于出版、发行、印务业务板块以及教材教辅产品。请发行人代表说明：（1）教材和征订目录内教辅价格执行是否符合国家和地方相关法律法规规定，报告期内教材教辅出版、发行业务毛利率波动较大的原因，与一般图书出版业务的毛利率存在较大差异的原因及合理性；（2）教材教辅征订模式下发行人收入具体确认时点及依据是否充分，是否存在跨期情形；（3）批发模式及委托代销模式收入确认的时点及依据，报告期各类销售渠道下具体退货情况，收入确认是否充分考虑了退货风险，是否符合企业会计准则的规定，批发模式下存货相关内控设计及执行的有效性；（4）经销模式下的终端销售是否实现，经销收入是否真实、准确、完整；（5）合作出书是否符合行业惯例，合作双方的权利义务及实际执行情况、收益分配情况及商业合理性，交易价格是否公允，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；主要合作商与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为，是否存在以销售推广费名义的“买卖书号”行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、大庆市新华书店及下属企业等部分主体因相关原因未纳入发行人合并报表范围。请发行人代表说明：（1）未纳入的相关主体是否与发行人构成同业竞争，截至目前未能注入的具体原因及实质性障碍，采用受托管理方式是否能有效消除同业竞争；（2）出版集团就大庆市新华书店等相关主体注入发行人的书面承诺的有效性及可执行性，后续无法注入的风险是否已充分揭示；（3）是否存在通过相关主体变相占用发行人资金的情形，发行人是否存在为相关主体承担成本费用情形，是否存在采用托管方式规避发行盈利条件的情形；（4）发行人将相关主体列为主要客户的原因及合理性，发行人与相关主体之间的交易价格是否公允；（5）发行人未将相关主体纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否对发行人报告期经营业绩构成重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，企业所得税、增值税优惠金额及各类政府补助金额对发行人利润贡献比例较高。请发行人代表说明：（1）目前享受的税收优惠和补贴政策是否具有稳定性和持续性，未来政策变化是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人经营成果是否对税收优惠、政府补助存在严重依赖，本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。