法规理解不到位,“实控人变更”尴尬收场

来源:董秘学苑2021-07-05 08:35阅读:6136

为什么说董秘们要时刻保持学习的状态,除了规则变化快外,也只有越学习,才会少犯一些低级错误,而在老板问到你这个方案是否可行时,你也能一下子直指要害,避免尴尬的场面出现。

7月2日晚间,兴民智通回复深交所关注函称,“在避免违反相关法律法规的前提下,暂不推进本次股权转让相关事宜,由魏翔继续履行公司实际控制人相关职责”。也就是,公司控股股东此前筹划的实控人变更暂不进行了。

上市公司实控人的变更对于公司和投资者来说都是一件大事情,新入主方总会被投资者想入非非。6月14日,兴民智通曾发布公告称,公司实际控制人拟发生变更,由魏翔变更为赵丰。

变更的方式如下,丰启控股拟收购深圳创疆持有的青岛创疆投资管理有限公司(以下简称“创疆投资”或“目标公司”)100%股权,从而间接控制上市公司。

公告发布后,交易所很快就发来了关注函,并明确指出此次交易存在着一个重要问题,魏翔成为上市公司实控人仅1年,这么快就又转让控制权不合规。

《证券法》第七十五条,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条,也有同样表述。

而据兴民智通过往公告,2020年6月,公司控股股东盛邦创恒将持有的公司6.45%股份转让给青岛创疆,同时将剩下的19.96%股份的表决权委托给青岛创疆,如此青岛创疆成为公司控股股东,魏翔成为公司实控人。

也就是说,魏翔成为公司实控人到现在也才一年出头,按理还要等半年才能将控制权对外转让,相关规则相关方应该也研究过,据公司公告,解释是:

“本次交易中,股权转让方为青岛创疆环保的间接股东深圳创疆,深圳丰启通过受让深圳创疆持有的青岛创疆投资100%股权, 成为兴民智通的间接控股股东。转让方和受让方在签署转让协议时主观认为本次交易的标的为青岛创疆投资100%股权,非上市公司股票,将不违反相关法律法规”。

通过对《证券法》和《上市公司收购管理办法》法条的认真学习,认为存在对相关要求理解不到位、 不深入的情况,最终选择终止此次实控人变更。

值得注意的是,6月14日发布实际控制人变更的提示性公告后,6月16日公司就公告了董事长魏翔及部分董事高管的辞职公告,同时,赵丰也被提名为董事,携着新高管入主公司。

这个案例其实也算是一个典型案例,上市公司收购的18个月规定中,并不仅仅是规定直接持有的上市公司股份,通过间接转让的方式,虽然没有直接交易上市公司股权,也是适用的,学到这个案例后,以后你们公司出现了这个情况,就可以和老板提意见了。

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