引言：2021年7月4日，中国证券业协会公布首发企业信息披露质量抽查名单，申报创业板IPO的醉清风刚被受理11天就成为被随机抽查选中的19个幸运儿之一。然而，醉清风在报告期内存在不少内控问题，使用个人卡，刷单金额达5000万元；还多次因发布虚假广告被罚，罚款金额最大的一次是8万元，处罚事由为公司发布的广告妨碍社会公共秩序或者违背社会优良风尚。同一天，公司的最大供应商上海曼伦也因广告违法行为被罚款81万元，处罚事由为：发布的广告含有淫秽、迷信、恐怖、暴力、丑恶的内容。醉清风的IPO之路能顺利走下去吗？

上海醉清风健康科技股份有限公司，一个挺有诗意的名字，其前身上海享趣成立于2012年6月6日，2020年12月16日整体变更为股份公司并变更公司名称为现名。杨昌亮、叶君丽夫妇为公司创始人，两人合计持有83.43%的股份，为公司实际控制人。公司是一家专注于两性健康用品的电子商务公司，作为集品牌、产品及平台为一体的综合运营商，其主营业务为两性健康用品的互联网零售和分销。公司产品主要包括器具类、计生类、服饰类、护理类四类，其中器具类产品对主营业务收入的贡献达到近4成。

一、2020年营收增长10.67%、扣非归母净利润下降26.78%

2018年、2019年、2020年，发行人的营业收入为76143万元、96450万元、106739万元，扣非归母净利润为5660万元、8793万元、6438万元；营业收入增幅为26.67%、10.67%，扣非归母净利润增幅为55.35%、-26.78%。

二、 报告期内刷单金额5000万元，公司表示：我是有刷单可我觉得我不违法

股改前（2020年12月16日前），发行人存在以下财务不规范情况：①利用个人账户对外收付款、发放补贴和支付费用的情形；②与实际控制人资金拆借；③刷单情形。其中，发行人对于使用个人卡的行为解释主要因为该操作便利，可降低支付宝转账手续费以及降低税费。

发行人在招股书中承认其在报告期内为提高店铺排名及好评率，达到推广引流目的进行了刷单，但公司认为刷单订单未确认销售收入，不存在虚增公司业绩的情形，并且认为刷单行为不构成重大违法违规行为。笔者根据报告期内发行人刷单订单金额（含税）占各期销售收入（含税）的比例（3.17%、0.77%、1.40%），估算出发行人仅在报告期内的刷单金额约为5040万元*1，刷单金额是2020年度发行人扣非归母净利润的七成多，若是要将刷单行为深究到报告前期，那么这个金额只会更大。

*1该测算金额已考虑增值税税率及避孕套免增值税情况

众所周知，刷单行为作为一种虚假交易的方式其本身就是违法行为，去年就存在一例IPO被否案例：嘉曼服饰曾因刷单行为证监会警示，后因其存在刷单与自买货行为、内控制度不健全等问题IPO被否。根据《中华人民共和国反不正当竞争法 》第八条规定，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者；经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。

然而纵观发行人的招股说明书，其对刷单行为的描述甚少，字里行间只为突出刷单行为不构成上市影响的结论。不禁让人好奇在得出这一结论之前，中介机构对这超5000万元的刷单行为是如何进行核查的，想必在后续检查中，监管人员也一定会对该部分内容进行进一步深挖。凑巧的是，今年上半年，国内数家A股上市公司在亚马逊的销售店铺因存在刷单行为被关停，损失惨重，最新的案例是天泽信息（300209）。

三、 发行人近六成销售收入靠品牌代理，自有品牌靠贴牌生产，研发能力不足，竞争优势何以体现？

发行人依托“自有品牌+总代品牌+其它代理品牌”的品牌体系，建立了完善的两性健康用品产品体系。公司主要自有品牌有行业知名品牌谜姬、霏慕；代理品牌有100余个，包括杜蕾斯、冈本、杰士邦、对子哈特等知名品牌。报告期内，代理品牌的销售收入占公司销售收入的比例为61.95%、57.19%和64.77%；公司自有品牌产品采取外包生产方式，公司在选品设计后委托生产企业贴牌生产，存在产品质量风险。报告期内，公司研发费用分别为84.41万元、184.21万元和250.22万元，占营业收入的比例分别为0.11%、0.19%和0.23%，研发能力不足。

发行人目前主要依靠代理和外包生产在线上进行产品销售，线上销售占比98%以上，对天猫平台尤其依赖。当前，情趣用品行业处于门槛低，竞争激烈的阶段，尤其在这种产品替换成本较低的情况下，如果公司不能保证持续创新能力，当行业竞争对手开发出更契合市场需求的产品或采取更优的业务模式，在那么消费者势必将转向其他商家，导致公司处于竞争劣势。

四、申报前一年，公司监事由财务负责人担任

公司监事要对公司董事、高级管理人员的履职进行监督，因此公司监事不能由董事、高级管理人员担任，否则会产生自己监督自己的悖论。招股书披露，在有限公司阶段，2017 年 11 月 14 日至 2020 年 9 月 27 日，公司监事由财务负责人担任，存在公司治理不完善的情形，已于 2020 年 9 月 27 日进行了整改完善。公司于2020年12月16日才整体变更为股份公司并变更公司名称。

五、 报告期内发行人及子公司多次违反广告法，其最大供应商也因违反广告法被罚81万元

公司披露了报告期7项广告违法的行政处罚，最高处罚金额达到8万元。2020 年 7 月 8 日，上海市奉贤区市场监督管理局对上海享趣（2020年12月16日之前的公司名字）下发《行政处罚决定书》，认定上海享趣在电商平台上发布的产品广告违反了《中华人民共和国广告法》第九条第七款的规定，责令公司停止发布违法广告并罚款 8 万元。招股书未披露具体违法事项。经笔者对照《中华人民共和国广告法》第九条第七款的规定才知道，公司的违法行为是其发布的广告妨碍社会公共秩序或者违背社会优良风尚。

2020年11月20日，温州市龙湾区市场监管局对发行人全资子公司温州网趣下发《行政处罚告知书》，对其天猫平台“对子哈特官方旗舰店”违反广告法，告知将要对其做出罚款3万元行政处罚，截止招股说明书签署之日，温州市龙湾区市场监督管理局尚未做出最终行政处罚。

无独有偶，在发行人因违反法律规定，发布广告妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚被处罚8万罚款的同一天，其最大供应商也因广告发布内容问题被处罚81万元。处罚事由为：发布广告含有淫秽、迷信、恐怖、暴力、丑恶的内容。报告期内，上海曼伦商贸都是公司第一大供应商。公司向上海曼伦商贸采购的主要产品为杜蕾斯避孕套、器具、润滑液。

在今年1月底的现场检查掀起一大波“撤回潮”后，监管部门表示绝不能“一撤了之”，也绝不允许“带病闯关”。醉清风本次是否能顺利通过现场检查，成功冲击“A股情趣用品第一股”，不知各位看官们有何见解。