来源：梧桐树下V

【前言】证监会今年已开展4次首发企业信息披露质量抽查抽签工作，共计43家企业被抽中现场检查，与上年仅8家企业被抽中的情况相比，IPO现场检查明显趋向常态化。近日，证监会重申“申报即担责”，发布了新的指导意见，意见中明确表示还将进一步完善IPO现场检查制度。本文将从政策解读入手，对IPO现场检查的监管走向进行梳理；并结合《首发企业现场检查规定》，从5个要点出发对IPO现场检查相关内容进行分享。

一、政策解读：现场检查制度将被进一步完善，中介机构执业质量检查将升级

2021年7月9日，中国证监会发布公告第17号公告《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，其主要内容中提到：

完善辅导验收、现场检查和现场督导制度

统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。坚持重要性原则，适时修改完善首次公开发行（IPO）现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。建立债券审核注册环节现场检查制度。

解读：根据指导意见可以看出，监管部门对现场检查工作越来越重视，并表示将对IPO现场检查的规定进行进一步完善，同时，将建立债券审核注册环节现场检查制度。在今年2月的“撤回风波”之后，证监会主席易会满表示，对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之；并明确指出，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”，要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。笔者猜测，监管部门在完善IPO现场检查规定时，不仅将对企业信息披露的核查规定进行进一步明确，并且在之后的检查中还有可能会对中介机构的质量检查进行进一步升级。

二、定义解读：从5个要点探析IPO现场检查

虽然有迹象表明，IPO现场检查规定将被完善，但现行规定仍然具有指导意义。我们挑选出5个要点，并结合2021年1月29日证监会发布的《首发企业现场检查规定》的内容，对IPO现场检查进行探析。

1、从三个要素出发，认识“何为现场检查”

检查对象：申请在境内证券交易所首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业；

检查机构：中国证券监督管理委员会及其派出机构和交易所；

检查方式：在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

解读：从以上信息不难看出，现场检查实际上是由证监会牵头所开展的检查工作，虽然现场检查的直接检查对象指向企业，但监管部门通过现场检查可以同时达到对企业信披质量以及中介机构执业质量进行考察的目的。

2、采用两种方式甄别，“如何成为被选中的他们”

1）问题导向

检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门确定。

在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

针对问题导向的检查对象，检查机构应当结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展。

2）随机抽取

中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。

随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

针对随机抽取的检查对象，检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

解读：从规定可以看出，证监会仅对随机抽取确定的检查对象进行公布，对于问题导向的现场检查未规定向公众公布的义务。但证监会曾表示会采用问题导向为主的现场检查方式，因此，单从今年更加频繁的抽签次数和覆盖更广的中签企业就可以推断出，IPO现场检查呈现出常态化趋势。证监会发行部副主任李维友也曾在今年1月底的新闻发布会上表示，证监会日后将常态化开展问题导向及随机抽取的现场检查，聚焦重点问题，不断提升首发企业信息披露质量。

3、从七项检查手段入手，了解“现场检查究竟查什么”

实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。

解读：从内控测试到资料检查再到走访问询，检查组将结合多种方式对企业的收入循环、成本循环、费用循环、资金循环、资产循环进行重点检查。除此之外，检查组还将核查中介机构的工作底稿，对中介机构执业质量进行延伸检查，并就中介机构履职尽责情况发表意见。

4、当现场检查发现问题，企业和中介机构可能面临哪些后果

1）企业

审核或注册部门收到现场检查工作报告后应当就检查对象存在的信息披露质量问题，书面要求检查对象和中介机构进行补充说明、整改规范。

根据检查对象存在信息披露问题的严重程度，交易所可以依据有关规定对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

2）中介机构

现场检查发现中介机构及相关执业人员未勤勉尽责、在执业质量等方面存在违法违规行为的，交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律管理措施，中国证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章对上述单位和个人采取行政监管措施、给予行政处罚。

解读：就相关处罚机制中可以看出，检查组可以通过现场检查，达到同时对企业信披质量和中介机构执业质量两手抓的目的。《首发企业现场检查规定》立法说明中提到中介机构执业质量与首发企业信息披露质量不必然相关的观点，并指出，在实践中，可能存在首发企业信息披露质量不存在重大问题，但是中介机构在履职尽责、尽职调查等方面存在重大缺陷的情形，此种情况下，对中介机构的处罚不应以首发企业是否存在重大信息披露质量问题为前提。

5、允许被抽中后撤回首发申请的规定或被优化

检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

解读：《首发企业现场检查规定》于今年1月底公布，随后第二天，证监会便公布了今年的第二次抽签结果。可能正因为规定中存在对有条件的撤回申请不再实施现场检查的描述，造成了抽签结果公布后，先后共有80%的企业撤回申报材料的“大场面”。此后，证监会多次在公开场合强调“决不允许一撤了之”的观点，才算是遏制住了撤回风波，但该条规定仍存在被进一步优化的风险。

【小结】从核准制到注册制，中介机构的角色也发生了很大变化，应当需要不断提升自身能力，做好资本市场的“看门人”。监管方面，IPO现场检查呈现常态化趋势，监管部门对企业信披质量和中介机构执业质量也将进行更有力的监督。