7月29日，发审委审核陕西美能清洁能源、湖南华联瓷业的IPO申请，审核结果均为通过。截至7月29日，2021年证监会发审委共审核52家公司的IPO申请，除广州九恒条码、西藏运高新能源、林华医疗、垦丰种业、丁点儿食品、老铺黄金被否决外，其他45家获通过，过会率为86.54%。另有盐城海普润、老铺黄金、普洱澜沧古茶在上会前被取消审核。而林华医疗很特殊，在5月27日发审会上被否决之前，在今年还先后遭受了暂缓表决、取消审核各1次。

陕西美能清洁能源，从事天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。公司的经营区域集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区。公司为控股型公司，业务由全资子公司经营。2016 年 8 月公司股票在新三板挂牌，证券代码838794。2018 年 4 月 12 日起终止挂牌。与中石油、陕天然气有“偏差结算”条款。2020年营收同比只增长1.52%，但扣非归母净利润同比增长16.33%，使2020年净利润站上了8000万元的关键台阶。一家全资子公司因土地违法行为，2019年被罚款5.18万元。

湖南华联瓷业，从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。公司早在2017年10月11日申报上交所主板IPO，同年12月1日被抽中现场检查。2018年底被终止审核。公司在2020年3月4日申报深交所主板IPO，9天后被抽中现场检查。2010 年-2019年，公司日用陶瓷出口规模连续 10 年在国内同行业中排名第一。公司是宜家在全球重要的日用陶瓷供应商，是贵州茅台、五粮液等知名酒企重要的陶瓷酒瓶供应商，其中2020年上半年，贵州茅台为第一大客户。2018年、2019年，贵州茅台都是第二大客户。

一、 陕西美能清洁能源集团股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。

公司前身有限公司成立于2008 年9 月， 2015 年12 月28 日整体变更为股份公司，2016 年 8 月 10 日，公司股票在新三板挂牌，证券代码为838794。2018 年 4 月 12 日起终止挂牌。现在总股本近1.41亿股。公司目前有5家全资子公司、2家参股公司。截至2020年末，员工总数333人。

公司2019年11月8日申报深交所主板IPO，2021年6月28日更新披露。

（二）控股股东、实际控制人

陕西丰晟企业管理有限公司持有公司股份的 61.31%，是公司控股股东。

公司的实际控制人为晏立群先生和李全平女士。

晏立群，1968 年 10 月出生，毕业于西安财经大学， 在职研究生学历，工商管理硕士学位，现任公司董事长。还任陕西省政协第十二届委员会委员、陕西省城市燃气热力协会副理事长。

李全平，1968 年 11 月出生，毕业于香港财经学院，在职研究生学历，金融学硕士学位，现任公司副董事长。

（三）报告期业绩

2018年、2019年、2020年，公司营业收入分别为3.83亿元、4.56亿元、4.63亿元，扣非归母净利润分别为0.55亿元、0.75亿元、0.87亿元。2020年，公司营业收入只增长1.52%，但扣非归母净利润却增长16.33%，使2020年扣非净利润站上了8000万元的档位。

（四）主要关注点

1、  请阅“梧桐树下V”7月28日文章《2020年净利润超8000万背后的政策优待及成本大幅下降，陕西美能清洁能源IPO》

2、与中石油、陕天然气有“偏差结算”条款

神木美能、宝鸡美能、韩城美能都是公司全资子公司。

中石油天然气销售陕西分公司与神木美能、陕天然气与宝鸡美能、中石油渭南管输公司与韩城美能签订的 2020 年-2021 年天然气购销合同中存在“偏差结算”条款。根据合同约定，若因公司原因，公司当月实际提取气量低于合同中约定的最小月气量，则公司须按最小月气量与实际提取气量的差值乘以当月合同气量综合价格的 30%支付价款。该条款对公司的生产调度及经营管理提出了更高要求，如果公司在今后天然气采购中触发“偏差结算”条款，将可能会增加公司的经营成本。

3、发行人为控股型公司，业务由全资子公司经营、利润由全资子公司贡献

公司业务主要由下属各全资子公司具体负责经营，公司主要负责对各全资子公司的控制与管理，虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对各全资子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍可能存在对各全资子公司管理不善而导致的经营风险。

同时公司利润主要来源于对各全资子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于其现金分红。各全资子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均由公司控制，但若未来各全资子公司未能及时、足额地向公司分配利润，将会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。

4、因土地违法行为，2019年被罚款5.18万元

2014 年韩城市相关部门提供给公司全资子公司韩城美能的 9 亩置换土地，在 2019 年韩城市土地主管部门为该宗土地办理权属证书手续的过程中，发现该宗土地为林地性质，2019 年 4 月，韩城市林业局向韩城美能出具行政处罚决定书，对韩城美能罚款 5.18 万元，并积极协助公司办理林地转用建设用地手续。韩城市林业局于 2019 年 7 月 12 日出具《确认函》，确韩城美能已缴纳全部罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。2019 年 9 月 20 日，陕西省林业局出具《使用林地审核同意书》，同意韩城美能使用该宗土地，并按有关规定办理了林地转用建设用地审批手续。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人目前拥有宝鸡市凤翔区、韩城市、神木市城区、神木市高家堡镇以及神木市西沟街道灰昌沟区域内管道天然气的独家特许经营权。请发行人代表：（1）说明发行人独立取得的特许经营权情况，其授权程序是否符合相关法律法规规定；（2）说明发行人通过吸收合并承继西安火王享有的原特许经营权合同中的权利义务，并签署补充协议的程序是否合法合规，是否存在瑕疵；2008年至2015年发行人未取得特许经营权而经营天然气供应业务是否合法合规；（3）说明将原先凤翔、韩城地方政府享有的项目公司10%盈利分配权变更为项目公司每年对地方政府支付项目管理费的原因及合理性，相关部门是否履行了必要的审批程序，前述条款调整是否应被认定为特许经营权核心条款的变动，是否应实施相应公示或重新履行招投标程序，是否会影响申请人享有相应特许经营权的合法性；（4）结合陕西除发行人经营地外的其他各地天然气特许经营权已发放与分布情况，说明发行人业务区域拓展是否存在障碍，业务发展是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人天然气设施设备安装业务收入主要来源于居民安装收入。请发行人代表：（1）说明户均安装材料成本与户均施工劳务成本在报告期内波动情况，是否处于合理水平；（2）结合发行人设备安装和开通情况，说明已开通户数、天然气输配量、单户用气量、预收款项与相关收入确认的合理性，说明部分用户长期未开通的原因及合理性；（3）发行人天然气设施设备安装业务增长的持续性、稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人与主要供应商签订的天然气购销合同中存在“照付不议”或“偏差结算”条款。请发行人代表：（1）说明与上游供应商签署的“照付不议”条款的实际执行情况，双方实际据实结算并未涉及“照付不议”条款的原因，是否构成合同变更或责任豁免，发行人是否存在违约风险，是否需要承担现实或潜在义务；（2）结合“偏差结算”条款的实际触发情况，说明条款约定的最小月气量与报告期发行人实际提取量的差值，触发“偏差结算”条款对采购成本的影响，是否对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）说明未来触发“偏差结算”条款的可能性，为消除该条款的不利影响发行人所采用的生产调度安排和经营管理的具体措施，是否会影响发行人天燃气供应的稳定性；（4）说明发行人对居民用气和非居民用气是否具有有效的成本与售价联动机制，发行人与主要供应商的供气定价基础是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人存在使用林地、划拨地以及租赁集体土地使用权的情形。请发行人代表说明：（1）韩城美能相关土地置换的程序是否合法完备，是否存在法律瑕疵；相关土地及地上房屋的具体用途，对发行人生产经营的重要性程度，如未来不能正常使用对发行人的影响及应对措施；（2）韩城美能占用林地、擅自改变林地用途而被处罚是否构成重大违法违规行为；（3）韩城美能使用划拨用地的合法合规性，相关划拨土地转成出让土地以及发行人取得该宗土地及地上附着物的权属证书是否存在实质性障碍；（4）申请人相关子公司在租赁集体土地上建设房屋，相关规划、施工审批程序是否合法合规；（5）韩城市华池调压站对应集体土地的租赁期限到2021年11月17日到期，相关土地到期续约是否存在障碍，如无法续约，是否会对生产经营造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、湖南华联瓷业股份有限公司

（一）基本信息

公司自成立以来一直从事陶瓷制品的研发、设计、生产和销售，以色釉陶瓷个性化、创意化立足行业。

公司前身有限公司成立于1994年8月，2008年8月1日整体变更为股份公司，目前总股本1.889亿股。公司拥有8家子公司、2家参股公司。截至2020年6月末，员工总数4397人。

公司早在2017年10月11日申报上交所主板IPO，同年12月1日被抽中现场检查。2018年底被终止审核。公司在2020年3月4日申报深交所主板IPO，9天后被抽中现场检查。2021年1月16日更新披露。

（二）无控股股东、实际控制人为2人

许君奇通过致誉投资控制发行人 45%的股权，傅军通过控制新华联亚洲和长石投资控制发行人 45%的股权，公司不存在持股比例超过 50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。

许君奇和傅军为发行人的共同实际控制人，两人签有《一致行动协议》。

许君奇先生，1966年出生，大学学历，高级工程师，享受政府特殊津贴，现任公司董事长，湖南省工商业联合会副会长、中国陶瓷工业协会第四届日用陶瓷分会会长、第十二届湖南省政协委员。

傅军先生，出生于 1957 年中国香港永久性居民，研究生学历，高级经济师，现任公司董事。现任全国政协委员，曾任第十届全国工商联副主席、第十一届中国民间商会副会长，曾荣获全国工商业联合会于 2018 年 10 月授予的“改革开放 40 年百名杰出民营企业家”称号。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为7.28亿元、8.45亿元、9.50亿元及3.61亿元，扣非归母净利润分别为0.62亿元、0.80亿元、1.02亿元及0.34亿元。

（四）特别事项

1、出口收入占比超过50%

报告期内，公司产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为58.02%、66.12%、63.89%和57.14%，公司境外销售主要为北美、欧洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为24.55%、28.96%、25.12%和18.08%。截至目前，美国针对中国进口商品加征关税的清单中暂时未包含日用陶瓷，且公司为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施。

2、前5名客户贡献收入超过50%，贵州茅台为大客户

报告期内，公司前五名客户的销售收入总额占同期营业收入的比例分别为 50.70%、54.13%、54.86%和 57.81%。公司的主要客户如宜家、贵州茅台、吉普森、舒宁、邦实和布鲁斯特等为行业内全球知名企业。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人实际控制人之一傅军为其实际控制的新华联及其关联方提供保证担保，傅军持有的长石投资全部股权于2020年3月被法院裁定冻结，2021年5月长石投资将持有的发行人股份全部转让给致誉投资。请发行人代表：（1）结合新华联控股的财务状况、偿债能力、整体债务重组最新进展情况，说明是否能保证发行人股权不发生重大变化；（2）说明长石投资在被冻结和作为被告及被执行人的情况下转让其持有的发行人股份是否符合相关法律法规；（3）说明北京法院及债权人是否知悉和同意上述转让，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明本次股份转让定价是否公允，是否涉嫌以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定存在无法执行或撤销的风险；（5）说明致誉投资股份转让款的来源，是否来自傅军或其关联方，本次股份转让是否真实，是否存在代持或其他安排；（6）结合本次股份转让前后的表决权变化，说明“发行人实际控制人没有发生变更”的依据是否充分，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人产品出口销售收入占同期主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）内销和外销收入变动情况及原因，外销定价机制、信用政策、产品售后服务及退换货情况，内外销价格的差异、原因及合理性；（2）华联亿嘉毛利率波动的原因及合理性，发行人在华联亿嘉持续亏损情况下维持经营的原因及合理性；（3）外销收入的真实性和趋势变化的合理性,各类产品毛利率差异较大以及同一产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；（4）贸易摩擦和新冠疫情对发行人外销的影响，与客户之间的合作是否稳定，是否存在重大客户依赖；（5）报告期内主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系和资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况。请发行人代表说明：（1）2021年社会保险和公积金的缴纳情况；（2）存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；（3）发行人未来保障足额缴纳社会保险和公积金的相关措施，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。