去年7月，德威新材公告因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，一般情况下，这个时候董秘等高管应该要开始担忧了，尤其是从2015年就开始担任公司董秘至今的李红梅，9月13日，公司终于公告收到了《行政处罚事先告知书》，董秘可以长舒一口气。

被处罚对象除了公司外，高管只罚了两位，一位是时任实控人、董事长、总经理的周建明，另一位则是时任财务总监陆仁芳，对，没看错，除了两人被罚外，没再罚别人，一般情况下，《事先告知书》不罚，《决定书》也肯定不会罚了。

只罚两个人，是不是公司违规行为有什么特殊情况呢？其实看监管层的调查结果来看，也并无特殊情况，和很多公司类似，实控人主导下的违规担保、非经营性资金占用导致公司定期报告虚假记，唯一特殊情况，可能就是实控人、董事长主导了违法违规行为。

具体为：

1、实控人利用控制的公司非经营性占用上市公司资金，而为了掩盖关联方资金占用，德威新材在2018年年报中虚增6.5亿元银行承兑汇票，在2019年年报中虚增11亿元银行承兑汇票，在2020年半年报中虚增11亿元应收票据。

2、2018-2020年9月，实控人关联方占用上市公司资金，公司未及时披露，2018年，公司向关联方进行采购，公司未披露；2017年11月开始，公司为关联方提供担保，公司未及时披露，一直到2020年12月才首次披露。

3、因为担保导致的重大诉讼事项未及时进行披露。

在上述违规中，证监会认为：

1、周建明作为德威新材董事长、总经理、法定代表人和实际控制人，组织实施了前述违法行为，是直接负责的主管人员。同时，周建明作为德威新材实际控制人，其行为已构成新《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。处以 450 万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。

2、陆仁芳在2012年4月至2020年1月期间任德威新材财务总监，知悉德威新 材通过实控人控制的公司转出资金，具体下达在不同账户之间转账的指令，对相关问题票据未有异议，签字确认《2018年年度报告》，其涉嫌违法行为在新《证券法》施行前已终了，适用2005年《证券法》。处以30万元罚款，并采取3年证券市场禁入措施。

值得注意的是，上市公司2018年年报、2019年年报和2020年半年报都存在虚假记载，公司时任董监高都会有担心，是不是自己签名保证了真实性就会被一刀切连罪，从这个案例可以看到并不是的。

比如公司的老董秘李红梅，资料显示，李红梅，女，1981年生，本科学历，工程师。2005年起任职于德威新材，2015年3月上任公司董秘至今，现任德威新材董事、董事会秘书、副总经理。

也就是说，在公司违规发生期间，董秘全程在任，董秘免罚的案例越来越多了，这对于董秘履职保护来说是个好现象，毕竟一被处罚，董秘要继续从事董秘这一行就难了，希望以后这种案例能够多起来。