9月13日，证监会公布《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司注册阶段问询问题》。通行宝创业板IPO申请于2021年6月24日获得上市委审核通过，8月27日提交注册。通行宝报告期营收、净利润波动很大，2019年营业收入、扣非归母净利润同比分别暴增302%、381%，2020年同比又分别暴跌67%、61%。2018年、2019年、2020年控股股东及其控制、联营的企业为通行宝营收贡献较大，分别占通行宝当期营收的60.85%、11.25%、39.67%，其中，通行宝2018年向控股股东及控制的企业委托贷款，收取的利息占当年营业收入的28%。2018年、2019年，通行宝向控股股东的子公司收取客户发展费合计8545万元。委托贷款利息、客户发展费是否可以确认为营业收入成为证监会注册阶段问询的重点问题。

一、报告期营收、净利润波动剧烈，2020年营收、扣非归母净利润同比下降超过60%

公司是为高速公路、干线公路以及城市交通等提供智慧交通平台化解决方案的供应商，主要业务包括以下三个方面：第一，ETC（电子不停车收费系统Electronic Toll Collection）发行与销售、电子收费服务业务等；第二，智慧交通运营管理的系统软件开发、综合解决方案和系统技术服务；第三，智慧交通衍生业务，车辆加油、保险、路域经济、养车用车等车生活，开展ETC生态圈业务。报告期内，ETC发行与销售占主营业务收入的比例分别为69.42%、89.10%、51.62%。

2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为3.55亿元、14.31亿元、4.66亿元，扣非归母净利润分别为0.86亿元、4.16亿元、1.62亿元。2019年营业收入、扣非归母净利润同比分别暴增302%、381%，2020年营业收、扣非归母净利润同比又分别暴跌67%、61%，报告期业绩出现暴涨暴跌的不良情形。好在净利润暴跌的情况下，2020年扣非归母净利润的绝对值仍高达1.62亿元。

虽然2020年营收、净利润同比大幅下跌，2021年上半年已实现同比较大幅度增长。根据注册稿招股说明书，2021年上半年营业收入同比增长52.65%、扣非归母净利润同比增长32.59%。

二、控股股东对公司营收贡献大，委托贷款利息1亿元被确认为营业收入

江苏交通控股有限公司直接和间接合计持有通行宝82.70%股权，为公司控股股东。报告期，江苏交控在发行人众多业务上贡献较大，2018年、2019年、2020年，江苏交控及其控制联营的企业分别为公司贡献收入2.16亿元、1.61亿元、1.85亿元，分别占公司当期营业收入的60.85%、11.25%、39.67%。

1、智慧交通电子收费业务

2018年、2019年、2020年，江苏交控及其控制、联营的企业为公司分别贡献收入1.07亿元、1.24亿元、0.87亿元，占公司当期营业收入的比例分别为30.12%、8.69%、18.64%。

2、智慧交通运营管理系统业务

2018年、2019年、2020年，江苏交控及其控制、联营的企业在智慧交通运营管理系统业务方面分别为公司贡献收入652万元、3648万元、9832万元，占公司当期营业收入的比例分别为1.83%、2.55%、21.08%。

3、2018年向控股股东委托贷款，收取的利息占当年营业收入的28%

2018年度，公司向控股股东江苏交控及其控制的企业委托贷款，收取利息1.0212亿元，占当年公司营业收入3.5543亿元的28.73%，比例相当高。

发行人发放委托贷款均通过江苏交通控股集团财务有限公司进行。江苏交通控股集团财务有限公司为非银行金融机构，持有机构编码为“L0142H232010001” 的《金融许可证》，具有从事委托贷款的业务资质。

控股股东除了对发行人贡献营收外，发行人还租赁了控股股东及其控制企业的办公楼及随之产生的控股股东代收代付水电费。2018年、2019年、2020年，公司因关联租赁向控股股东及其控制的企业支付租金分别为545万元、552万元、499万元。

三、2018年、2019年向控股股东子公司收取客户发展费8545万元

江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“江苏高网”）是江苏交控间接控制的子公司。2019年5月前，为了保证ETC客户的稳步发展，发行人与江苏高网合作开发ETC客户，并签订《ETC客户合作发展协议》，在车主用户充值一定金额的情况下，免费提供ETC给车主用户使用。2018年、2019年，发行人向江苏高网收取的客户发展费分别为5055万元、3491万元，合计8545万元。

对双方的合作合理性，发行人解释：对江苏高网来说，增加 ETC 车主用户，可以提高高速公路通行效率，降低现金收费量，减少收费站工作人员数量；对发行人来说，可以增加发行人的电子 收费业务的交易额。该类业务对双方都有利，双方根据交通运输部相关文件精神及要求进行交易定价，该类业务交易价格具有合理性。因国家出台相关政策，发行人与金融机构合作推广ETC取得了非常好的效果，因此，自2019年7月后发行人停止了该部分ETC的发行业务。

四、证监会注册阶段重点询问了客户发展费及委托贷款利息确认为营业收入的合理性

证监会网站显示，证监会对通行宝注册阶段问询的问题有三，第一大问题就是关于客户发展费及委托贷款利息，要求发行人：（1）结合发行人与江苏高网开展相关合作的背景、合作协议关于双方权利义务的约定，进一步补充披露上述合作实质为合作开发客户，还是江苏高网向发行人购买服务，发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性；（2）结合已有案例，进一步说明发行人将委托贷款收入确认为营业收入的原因及合理性。

1.申请材料显示，（1）2018年、2019年，发行人向江苏高网收取的客户发展费分别为5,054.93万元、3,490.57万元；（2）2018年发行人确认其他业务收入10,212.13万元，为委托贷款利息收入；（3）发行人将沉淀资金相关收益计入经常性损益。

请发行人：（1）结合发行人与江苏高网开展相关合作的背景、合作协议关于双方权利义务的约定，进一步补充披露上述合作实质为合作开发客户，还是江苏高网向发行人购买服务，发行人将上述客户发展费确认为收入的依据及其合理性；（2）结合已有案例，进一步说明发行人将委托贷款收入确认为营业收入的原因及合理性；（3）补充披露发行人将沉淀资金相关收益计入经常性损益的原因及合理性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

2.请发行人结合相关法律规定、发行人客户或交易方与发行人签署协议的具体约定情况，对通行费清分的结算账期形成的沉淀资金、储值卡卡内余额形成的沉淀资金权属进行分析，发行人对相关资金是否拥有所有权，发行人利用前述资金进行委托贷款或进行其他理财活动形成收益是否存在被追索或主张权益的法律风险。

请保荐机构、发行人律师进行认真核查并发表明确意见。

3.请发行人：（1）结合ETC发行业务资质形成渊源、同行业公司ETC发行与营销业务地域分布特点及趋势、发行人控股股东在发行人业务形成及开展中发挥作用情况，详细说明发行人是否具备独立开展业务能力；（2）结合主营业务内容、构成、收入来源等相关情况，说明发行人业务实质是否为依赖业务资质、行业的地域属性等特点收取高速公路通行费用的佣金，发行人主营业务是否符合创业板定位。

请保荐机构、发行人律师进行认真核查并发表明确意见。

五、上市委会议询问的主要问题

2021年6月24日，上市委对通行宝询问的主要问题如下：

1. 报告期内，发行人为江苏省交通运输厅授权的唯一 ETC 3 发行服务机构，主营业务收入集中来源于发行人的控股股东江苏交控。请发行人代表结合行业政策变化、ETC 发行销售业务的市场竞争格局，说明发行人是否对控股股东存在非市场化的重大依赖，是否具备独立经营能力。请保荐人代表发表明确意见。

2. 发行人代表结合高速公路收费年限、未来 ETC 市场的发展空间、ETC 储值卡沉淀资金的变化趋势，说明发行人相关业务是否具备可持续性，以及发行人为保持经营稳定性所采取的具体措施。请保荐人代表发表明确意见。

3.请发行人代表说明未将其获取的江苏省唯一 ETC 发行服务机构的授权界定为特许权，计入资产负债表并分期摊销 的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人代表发表明确意见。

上市委会议要求公司及保荐机构进一步落实的事项为：

发行人为江苏省唯一的 ETC 发行服务机构。请发行人结合利润构成中 ETC 储值卡沉淀资金收益占比较高的情况，进一步说明 ETC 行业授权政策变化趋势、ETC 储值卡停止新增发行、资金监管政策变动情况对发行人持续经营能力的影响， 并在招股说明书中进行风险提示。请保荐人发表明确意见。