文/梧桐盐友

2021年10月14日，涧光股份上交所主板IPO被中国证监会发审委会议否决，成为今年第9家被发审委否决的公司，也是10月第一家上会被否的公司。涧光股份于2020年6月申报上交所主板IPO，2020年11月受到证监会问询，次年1月22日，公司对招股书进行更新，10月14日上会被否。发审委会议中，主要对公司的三大方面提出疑问：收入增长是否真实可持续、收入确认方式是否存在虚增收入，以及公司的股权代持和改制问题。

涧光股份系由涧光有限于2015年6月10日整体变更而来。涧光有限的前身为涧光电器，涧光电器设立于1996年，登记为中原器件办集体所有制企业。

发行人是一家工业系统解决方案提供商，致力于为石油化工、煤化工、新材料领域客户提供工业系统解决方案、非标专用设备、自动化控制系统及相关技术服务。

报告期内，发行人营业收入1.22 亿元、1.78亿元、2.81亿元、1.93亿元，2018年、2019年增幅为45.90%、57.87%；扣非归母净利润为0.26亿元、0.42亿元、0.77亿元、0.58亿元，2018年、2019年增幅为61.54%、83.33%。

报告期内，发行人主营业务收入维持在99%以上，密闭除焦系统、水力除焦系统为发行人主要的收入来源。其中，发行人通过密闭除焦系统业务获得的收入逐步扩大，截至2020年上半年，密闭除焦系统收入占比已超过主营业务收入的50%。

2018年、2019年和2020年1-6月，发行人密闭除焦系统的毛利率贡献率分别为14.72%、16.62%、31.00%，为发行人主营业务毛利率变动的主要影响因素。

发行人的密闭除焦系统业务主要通过专有技术方式获取，监管要求发行人说明通过专有技术方式获取业务是否长期可持续。

【发审委会议提出的主要问题】

1、报告期内，发行人营业收入增长较快。密闭除焦系统业务收入及占主营业务收入的比例增幅较大，主要通过专有技术方式获取业务。

请发行人代表：

（1）说明发行人密闭除焦系统等核心技术的来源及其合规性，是否来源于与中石化等主要客户的合作研发或授权使用，相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；

（2）说明密闭除焦系统相关产品是否符合“需要采用不可替代的专利或者专有技术”的标准，理由是否充分并可验证；发行人获取相关业务是否存在程序瑕疵；

（3）说明中石化通过不同方式（专有技术以及招投标）采购同类型产品的原因、依据及合理性；

（4）说明中石化依据招投标法及相关条例确定不通过招投标进行采购是否存在瑕疵，是否涉嫌规避招投标程序、商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为，是否影响发行人取得相关项目的合法合规性，是否可能对发行人造成重大不利影响；

（5）结合技术发展趋势和竞争对手业务开展情况，说明通过专有技术方式获取业务是否长期可持续；是否对发行人未来的业务开展和经营业绩产生重大不利影响，发行人的应对措施及其有效性，相关风险披露是否充分；

（6）说明密闭除焦业务收入是否对中石化存在重大依赖，双方合作是否具有可持续性；

（7）说明主营业务收入、净利润大幅增长的原因，与行业发展状况是否匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主要产品密闭除焦系统和硫磺造粒系统基本采用验收确认方式。

请发行人代表说明：

（1）设备试运行结束后双方提请进入验收流程的具体过程，验收具体内容，验收后存在需整改事项时对验收结果的具体影响，是否存在导致人为提前或滞后确认收入的可能；

（2）在合同对手方与终端客户不一致的情况下，发行人合同金额是否系按与终端客户招标或谈判结果确定，合同对手方采购后是否全部实现了终端销售，是否存在利用合同对手方抬高合同金额虚增收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人前身为洛阳中原电子器件公司批复开办的集体所有制企业洛阳涧光电器设备厂。

请发行人代表说明：

（1）涧光电器历史上存在股权代持的原因及其合理性，股权代持是否真实，相关依据是否充分，股权代持的设立、解除和清理是否合法、有效；

（2）涧光电器的设立、改制是否均已履行完备的法定程序，是否真实、合法、有效，是否涉嫌侵占集体、国有资产或损害职工利益等情形，是否构成本次发行上市障碍，依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。