摘要：又一家半导体公司要IPO！拓荆科技成立十年，尚未盈利，据公司初步预测将在2024年实现扣非后盈利。发行人无实控人无控股股东，股东间存在诉讼纠纷导致部分股份冻结；报告期内收入依赖单一产品，收入季节性明显；存货账面价值高企，存货周转率低，Demo机台存在无法实现最终销售的风险；报告期内，既是客户又是供应商的北京晶瑞参保人数为0人！

拓荆科技的前身设立于2010年4月28日，公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务。报告期内，公司主营业务收入来源于半导体设备的销售，其他业务收入主要来源于设备有关的备品备件销售及技术服务。

此次发行，拓荆科技拟募资10亿元，将分别用于先进半导体设备的技术研发与改进项目、ALD设备研发与产业化项目、补充流动资金、高端半导体设备扩产项目。发行人选择的上市标准为：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

报告期内，发行人营业收入分别为0.71亿元、2.51亿元、4.36亿元、0.58亿元，2019年、2020年增长幅度为253.52%、73.71%；扣非归母净利润为-1.50亿元、-0.62亿元、-0.57亿元、-0.24亿元，公司每年亏损金额呈现逐步收窄趋势。

经会计师审阅数据显示，2021年1-6月，发行人营业收入达到1.13亿元，扣非归母净利润为-0.68亿元。经初步测算，公司预计能在2021年度完成40台以上薄膜沉积设备的销售，并在当年实现盈利；预计能在2024年度完成80台以上薄膜沉积设备的销售，并在2024年度实现扣除非经常性损益后的盈利。

一、发行人无实控人无控股股东，股东间存在诉讼纠纷导致部分股份冻结

截至本招股说明书签署日，控制发行人5%以上股份或表决权的股东，包括国家集成电路基金、国投上海、中微公司、嘉兴君励及其关联方盐城燕舞、润扬嘉禾，姜谦及其一致行动人。

发行人股东所持股股权比例相对分散，公司不存在任何单一股东及其一致行动人能够通过投资关系、协议或其他安排对发行人董事会实施控制的情形。2019年1月至招股说明书签署日，发行人无控股股东和实际控制人。

发行人全资子公司拓荆北京、拓荆上海成立于2020年12月，截至招股说明书签署日，尚未实际开展经营；发行人控股子公司拓荆键科成立于2020年9月，截至2021年1季度，仍处于亏损状态。

共青城盛夏原系润扬嘉禾的有限合伙人，持有润扬嘉禾5,235.2715万元出资额，出资比例为39.6611%。润扬嘉禾、共青城盛夏均参与了发行人2019年12月的增资。2020年10月30日，润扬嘉禾向共青城盛夏发出《关于将共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限合伙）除名的通知》和《会议决议》，认为因共青城盛夏原因导致润扬嘉禾至上述文件发出日未能完成私募基金备案，共青城盛夏的行为触发了润扬嘉禾合伙协议关于当然退伙的约定，经其他合伙人一致同意将其除名。

2021年1月12日，润扬嘉禾完成了共青城盛夏退伙的工商登记，并于2021年1月28日完成私募基金备案。2020年11月17日，共青城盛夏向青岛市黄岛区人民法院对润扬嘉禾提起诉讼，请求黄岛区人民法院判决润扬嘉禾上述将共青城盛夏除名的《会议决议》无效，案件移送太原市杏花岭区人民法院管辖。2021年8月6日，太原市杏花岭区人民法院作出一审判决，驳回共青城盛夏的诉讼请求。

2021年1月31日，共青城盛夏向江西省九江市中级人民法院对润扬嘉禾及其出资人提起诉讼，主张其入伙润扬嘉禾的目的在于通过润扬嘉禾间接持有拓荆科技股权，在即将实现投资回报的情况下，润扬嘉禾合伙人的除名决定使其丧失了在润扬嘉禾的财产份额，侵占了其间接持有的拓荆科技股权，诉请被告向其返还拓荆科技275.5406万股股份。

截至本招股说明书签署日，该案件尚在审理中。因前述诉讼纠纷，润扬嘉禾所持发行人6.5710%股份（对应623.3158万股股份）被共青城盛夏申请司法冻结。

二、报告期内收入依赖单一产品，收入季节性明显

报告期内，发行人主营业务收入的主要来源为PECVD设备的销售收入，设备包括PF-300T以及PF-200T。报告期内，发行人的产品单一，公司ALD设备、SACVD设备仍处于市场开拓阶段，周期存在不确定性，公司仅向客户ICRD出售ALD设备，报告期内仅向燕东微电子完成1台SACVD设备销售。

发行人收入季节性明显，可以看出，同行业可比公司均存在下半年或第四季度收入占比较大的情况，我们将可比公司的平均值取出后，发现公司季节性更为明显，主要原因是发行人报告期内销售机台总数量较少，产品单价高，产品验收期长，造成收入季节性明显的现象。

报告期内，发行人单台PECVD设备的平均销售单价就达到1300万元以上，2019年度销售数量突破两位数，销售数量的增减对公司的销售收入波动影响较大。

对于新客户的首台订单或新工艺订单设备，整个流程可能需要6-24个月甚至更长时间；对于重复订单设备，从出货到设备验收通常需要3-24个月的时间。

三、存货账面价值高企，存货周转率低，Demo机台存在无法实现最终销售的风险

报告期内，存货的账面价值逐渐走高，分别为3.22亿元、3.50亿元、5.12亿元、6.48亿元，其中，发出商品的占比最大，达到近7成，其次为原材料。报告期内，公司存货跌价准备主要为原材料跌价准备，发出商品仅计提8.96万元跌价准备。

报告期各期末库龄1年以内的发出商品占比分别为33.70%、51.69%、73.92%和82.25%。1年以上的发出商品主要是公司发往客户端处的Demo机台，由于Demo机台一般系新工艺或新机型的首台设备（含成熟工艺在新客户处的首次应用），其工艺导入及验证周期较长。

报告期各年度，公司的存货周转率低于同行业可比公司水平，2020年度存货周转率仅0.65次。

报告期内，发行人主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产模式，其中，库存式生产，指公司尚未获取正式订单便开始的生产活动，包括根据Demo订单或较明确的客户采购意向启动的生产活动。

针对Demo机台，通常在公司与客户充分沟通产品型号、参数、配置等信息，便开始组织生产，完工后以Demo订单的形式发往客户端进行验证。一般在Demo机台获得客户端验证通过后，客户才会下达正式订单进行采购。

因此，对于Demo机台，公司在获得客户验收前尚未取得正式订单，如果遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、订单意外取消等不利因素，可能导致Demo机台未来最终无法获得客户验证通过，相关机台可能无法实现销售。

四、报告期内，既是客户又是供应商的北京晶瑞参保人数为0人！

北京晶瑞科技有限公司和 Global fundamental limited 属于同一控制，均为公司的经销商客户，报告期内，北京晶瑞科技有限公司同时为发行人的原材料供应商，且2019年至2021年1季度各报告期期末，均为发行人应收账款前5大客户之一。

报告期内，公司与北京晶瑞科技有限公司和 Global fundamental limited 的交易情况如下（按合并口径计算）：

北京晶瑞科技有限公司成立于2014年，主要经营半导体核心自动化装备、 半导体二手机台业务、EFEM、加热带等业务。

据公开信息查询，北京晶瑞科技有限公司自2017年起，参保人数为0人。