文/西风

隆扬电子（昆山）股份有限公司申报创业板IPO，让人意外的是，这公司2020年12月之前董事、高级管理人员只有张东琴一人，真是很少见的！深交所首轮问询：发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件？

公司是一家电磁屏蔽材料专业制造商，主要从事电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案。2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现营业收入分别为2.14亿元、2.68亿元、4.25亿元及1.93亿元，扣非归母净利润分别为0.66亿元、0.84亿元、1.68亿元及0.91亿元，业绩增长还是挺快。

报告期内，公司最终应用于苹果的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为 67.02%、66.37%、72.53%及 70.30%，占比较高，公司产品收入对苹果公司存在一定依赖。

公司前身有限公司成立于2000年3月13日，2020年12月9日才整体变更为股份公司。公司实际控制人为中国台湾籍的傅青炫、张东琴夫妇。公司2020年12月之前，董事加高管只有张东琴一人，另一实际控制人傅青炫担任公司监事。股份公司成立后，董事会由5名董事组成，傅青炫、张东琴夫妇都出任董事、副总经理陈先锋兼任董事、再加两名独立董事。总经理由张东琴担任，陈先峰为副总经理、王彩霞为财务总监、金卫勤为董秘。

公司申报创业板IPO的材料于2021年6月30日获得受理，7月28日进行了首轮问询，10月26日公布发行人和保荐机构对首轮问询的回复。首轮问询第4个问题是“关于核心人员与独立性”。其中一个问题就是要求发行人：说明发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人 2020年 12 月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人的原因及合理性，发行人人员独立性情况；发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。

以下内容是发行人对第（3）个问题的回复：

1、发行人较多核心人员于报告期期末方才进入发行人、发行人 2020 年 12 月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人的原因及合理性，发行人人员独立性情况

报告期内，发行人的财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤、监事吕永利于2020 年 7 月 1 日才与发行人签订劳动合同的原因如下：

报告期内，隆扬电子体系和台衡精密体系的生产、销售、研发人员各自区分，分别在对应公司任职、签订劳动合同并领取薪酬。由于鼎炫控股系控股型公司，并无实际经营业务，鼎炫控股存在部分子公司人员负责整个集团大陆子公司相关工作及劳动合同在关联方签署等不规范情形。

2020 年初，发行人开始启动针对独立性问题的专项整改活动，对上述人员独立性问题开始制定方案，并逐步安排交接工作。2020 年 6 月底，发行人根据自身生产经营需要，对上述人员独立性问题完成了彻底规范，具体内容如下：

由于发行人系 2020 年 12 月整体变更成为股份有限公司，在整体变更为股份有限公司之前，隆扬有限尚未建立起“三会一层”的治理结构。上述人员不仅负责隆扬有限的相关事务，还承担鼎炫控股集团中国大陆其他子公司的财务、行政、人事相关工作，且未被聘任为发行人的高级管理人员，在独立性方面存在一定瑕疵。上述情况导致发行人2020年12月前董事与高级管理人员均仅有张东琴一人，存在一定的合理性。发行人已根据有关人员独立性的规范要求，对前述不规范情况进行了彻底整改，并已经实现了人员独立。

同时，发行人的核心团队中，董事兼副总经理陈先峰、监事会主席衡先梅、其他核心人员马尔松、陈兵在报告期初均已经与发行人建立了劳动关系，并专职在发行人工作，具体情况如下：

2、发行人管理团队是否稳定，是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

发行人董事、高级管理人员最近两年变化如下：

上述董事、高级管理人员变动均系发行人为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。发行人变动后新增的董事、高级管理人员均系股东隆扬国际委派或由发行人内部培养产生，且存在下列事实：（1）发行人新增的董事长傅青炫系发行人的实际控制人之一，傅青炫兼任发行人间接控股股东鼎炫控股的董事长、总经理，一直负责整个鼎炫控股集团的经营管理工作；（2）发行人新增的董事兼副总经理陈先峰自报告期初即专职在发行人处工作；（3）发行人财务总监王彩霞、董事会秘书金卫勤均自报告期初即负责包含发行人在内的整个鼎炫控股集团大陆子公司的相关工作。综上，发行人的管理团队稳定，符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。