摘要：报告期内，发行人营收增幅与净利润增幅惊现“错位”奇象，2020年度营收突然翻倍；大客户被列入失信被执行人，回款通过第三方代付，但多个代付方竟为发行人报告期内新成立公司；股东实控人向发行人管理层提供无息、无期限、无明确还款计划的借款，最近才刚还清，被质疑存在股权代持。

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此次发行，发行人拟募集资金3.45亿元，用于补充工程总承包业务营运资金3.10亿元，设计研发中心及配套项目0.35亿元。发行人本次选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。

报告期内，发行人营业收入为4.84亿元、5.43亿元、10.32亿元、6.33亿元，2019年度、2020年度增幅为12.19%、90.06%；扣非归母净利润为0.16亿元、0.38亿元、0.54亿元、0.31亿元，2019年度、2020年度增幅为137.50%、42.11%。

一、报告期内，发行人营收增幅与净利润增幅惊现“错位”奇象，2020年度营收突然翻倍

报告期内，发行人营业收入增幅为23.55%、12.22%、89.91%，净利润增幅为458.87%、115.95%、66.65%。通过对比营业收入增速及净利润增速，不难看出，报告期内，发行人营业收入增幅与净利润增幅呈现出不匹配的情况，营收增幅小的情况下，净利润增幅却往往很大，营收增幅提升，净利润增幅又立马减速。

据发行人解释，2019年度净利润增幅远高于营业收入的原因有两点：一是，受部分工程承包项目毛利率较高的影响导致2019年综合毛利率大幅上升；二是，因2018年大部分工程项目完成验收形成应收账款金额较大导致2018年度信用减值损失较大。

针对2020年度净利润增幅低于营业收入的现象，发行人也解释了两点原因：一是，受部分工程总承包项目毛利率较低的影响导致2020年综合毛利率大幅下降；二是，2020年期间费用率较2019年大幅下降主要系规模效应和管理效率提升导致管理费用率下降所致。

报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重接近100%，其中，主营业务收入主要来源于工程总承包业务，占主营业务收入比例维持在94%以上，由此可见，发行人的营业收入增幅受工程总承包业务影响显著。

发行人称，2020年度营业收入较2019年度大幅增长的原因是发行人在2019年新承接的大型项目在2020年度逐渐完工，随着完工进度的提高，收入逐步确认完毕。

针对发行人高速增长的营业收入，监管部门还曾三次对发行人的收入确认方式进行提问，并在第三轮问询中要求发行人说明其收入确认的合规性，收入确认方法是否存在冲突。

二、大客户被限制高消费，回款通过第三方代付，多个代付方为发行人报告期内成立

报告期内，发行人的应收账款账面余额分别为2.92亿元、3.08亿元、3.73亿元及4.80亿元（含合同资产中列示的质保金），占当期营业收入的比例分别为60.21%、56.77%、36.15%及75.77%。

报告期内，发行人应收账款余额持续走高，2020年末，公司客户铁雄冶金、铁雄新沙因为控股股东中融新大集团有限公司提供担保而被列入失信被执行人、限制高消费，发行人却未对相关款项进行单项计提，并且客户后续回款存在通过第三方支付。截至2021年8月31日，累计代付金额达到6,850.28万元，其中部分客户存在未实缴出资和成立时间较短的情形。

2020年末，山东铁雄冶金科技有限公司、山东铁雄新沙能源有限公司应付公司账款余额分别为 7,156.16万元、153.93万元，其中山东铁雄冶金科技有限公司为其控股股东中融新大集团有限公司的银行借款提供连带责任担保，因相关银行借款到期未偿还其未履行连带担保责任而被列入失信执行人，山东铁雄新沙能源有限公司因与其控股股东中融新大集团有限公司相关案件被限制高消费。

2020年末，山西金岩能源科技有限公司预付公司款项余额2,543.68万元，山西金岩能源科技有限公司因孝义市金岩电力煤化工有限公司与长城国兴金融租赁有限公司因融资租赁纠纷案件被追加为执行人，因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务被限制高消费。

2020年，山西金岩能源科技有限公司通过第三方山西泰斗沣科贸有限公司回款2,600万元；山东铁雄冶金科技有限公司和山东铁雄新沙能源有限公司分别通过山东新智能源科技有限公司、山东清诚商贸有限责任公司、山东金益德能源有限公司合计回款2,658.16万元。

2021年6月末，铁雄新沙应收账款无余额，铁雄冶金应收账款6,156.16万元，报告期后铁雄冶金或第三方付款方陆续向发行人支付工程款，截至招股说明书签署日，公司对铁雄冶金的应收账款（含质保金）余额为1,656.16万元。

第三方代付方邹平正盈贸易、山东清诚商贸和山东金益德能源公司均于报告期内成立，分别成立于2018年7月、2019年9月和2020年8月。

截至2021年9月23日，铁雄冶金、铁雄新沙可能承担的赔付金额32.75亿元、20.39亿元。由于铁雄冶金为铁雄新沙控股股东，因此上述涉及案件存在重合，重合金额共计8.77亿元。

监管部门曾四次对发行人的应收账款进行提问，在最近一次提问中，要求发行人说明第三方回款的合理性，并要求发行人针对铁雄系公司应收账款未单项计提的原因及合理性进行说明。

三、股东实控人向发行人管理层提供无息、无期限、无明确还款计划的借款

从发行人2011年设立之初，徐列、何良军、董兴宏等管理层股东部分出资款来源于股东濮耐股份、秦冶重工实控人的借款，根据协议，上述借款无具体还款计划和期限，主要以股东从公司获得的每年度分红款偿还借款。

上述借款发生于2011年至2016年，自2015年至2020年管理层仅偿还部分借款，截至2020年年底，仍有过半借款尚未清偿完毕，截至最后一次问询函回复出具日，管理层股东才偿还完全部借款。

发行人解释称管理层股东的出资款部分来源于秦冶重工、濮耐股份的实控人陈晓光、刘百宽的无息借款，原因系考虑到公司出资设立以及增资发展过程中对自然人股东的出资压力，陈晓光、刘百宽因经营企业多年具有较强的资金实力且并不参与发行人具体事务，为了促使创始团队发挥自身优势，愿意以个人名义为其他自然人创始股东提供无息借款。

由于管理层股东与其他股东存在长期未清偿完毕出资借款的情况下，监管曾要求发行人说明其股权结构是否清晰，控制权是否稳定，并进一步明确说明各股东之间是否存在股份代持等利益安排。