金智教育与原大股东“牵扯不清”现同名商标 独董兼职或选择性披露

来源:金证研2021-11-30 08:58阅读:1422

《金证研》北方资本中心 林黛/作者 沐灵 映蔚/风控

盘点今年教育领域的焦点,减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的“双减政策”无疑系其中之一。而观教育行业另一赛道上,以高等院校、中职学校等为主要客户的江苏金智教育信息股份有限公司(以下简称“金智教育”)正“紧锣密鼓”冲击资本市场。

反观其身后,金智教育或存诸多问题待解。近年来,金智教育营收、净利增速放缓,毛利率整体呈下滑趋势,净现比收现比均逐年下降至不足1。不仅如此,金智教育的资产负债率高于同行均值,2019年半数子公司亏损、研发人员占比低于同行均值。另一方面,金智教育独董茅宁兼职信息披露或未详尽,涉嫌选择性披露。且金智教育控股子公司与外部企业“撞号”、前第一大股东对金智教育持股与否现疑云等问题同样值得关注;而商标取得方式与国家知识产权局信披对垒、金智教育同昔日第一大股东现“同名”商标,双方关系或“扯不清”。

1

营收净利增速放缓毛利率下滑,净现比收现比均不足1

财务数据往往是公司的财务状况、经营业绩和发展趋势的综合反映。就此而言,2019年,金智教育营业收入增速与净利润增速均有所下滑。

据金智教育签署日为2021年3月4日的招股书(以下简称“招股书”),2017-2019年及2020年1-6月,金智教育的营业收入分别为3.02亿元、4.07亿元、4.82亿元、0.69亿元,净利润分别为3,017.45万元、6,873.69万元、8,418.17万元、-4,797.82万元。

根据《金证研》北方资本中心测算,2018-2019年,金智教育的营业收入同比增速分别为34.96%、18.5%,净利润同比增速分别为127.8%、22.47%。

在营收净利润增速双降的情况下,金智教育毛利率亦整体呈下滑状态。

据招股书,2017-2019年及2020年1-6月,金智教育综合毛利率分别为62.6%、60.15%、60.35%、60.01%。

2017-2019年及2020年1-6月,金智教育主营业务中,软件开发的销售占比分别为84.04%、86.99%、87.22%、60.16%,软件开发的毛利率分别为66.64%、62.41%、61.65%、62.25%;运维及服务的销售占比分别为7.45%、7.83%、10.18%、33.8%,运维及服务的毛利率分别为67.41%、64.79%、59.44%、63.01%。

则2017-2019年,金智教育的综合毛利率整体呈下滑趋势。其中,主营业务中软件开发、运维及服务的毛利率均呈下滑趋势。

除此之外,2018-2019年,金智教育的净现比与收现比小于1。

据招股书,2017-2019年,金智教育的经营活动现金流入小计分别为3.45亿元、3.97亿元、4.49亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为6,001.11万元、2,268.12万元、2,212.17万元。

根据《金证研》北方资本中心测算,2017-2019年,金智教育的净现比分别为1.99、0.33、0.26,收现比分别为1.14、0.98、0.93。

可以看出,2017-2019年,金智教育的净现比和收现比均呈下滑趋势,其净现比由1.99下跌至0.26,收现比由1.14下跌至0.93。2018-2019年,金智教育的净现比和收现比均小于1。

与此同时,金智教育的资产负债率均高于同行均值。

据招股书,金智教育选取新开普电子股份有限公司(以下简称“新开普”)、成都佳发安泰教育科技股份有限公司(以下简称“佳发教育”)为其同行业可比上市公司。

据东方财富Choice数据,2017-2019年,新开普的资产负债率分别为32.27%、30.64%、24.04%,佳发教育的资产负债率分别为10.14%、19.03%、18.97%。同期,金智教育的资产负债率分别为60.31%、51.39%、43.81%。

即2017-2019年,金智教育上述2家同行业可比上市公司的资产负债率均值分别为21.2%、24.83%、21.5%。2019年,金智教育的资产负债率比可比上市公司均值高22.31%。

由此,2019年,金智教育营业收入与净利润增速放缓。2017-2019年,金智教育综合毛利率整体呈下滑趋势。其中,金智教育销售收入占主营业务收入比例超八成的软件开发业务毛利率也“难掩”下滑趋势。同期,金智教育资产负债率均高于同行均值。此外,2018-2019年,金智教育净现比收现比均下降且小于1。

2

研发人员占比低于同行均值,一项对应四项核心技术的发明专利撤回

母公司与子公司经营情况是衡量公司财务风险程度不可或缺的重要指标。然而,金智教育超七成全资子公司均处于亏损状态。

据招股书,截至2021年3月4日,金智教育拥有8家控股子公司和3家参股公司,其中江苏金智教育培训中心、江苏金智教育工程技术有限公司(以下简称“金智工程”)、南京明德商服信息技术有限公司(以下简称“明德商服”)、南京圆周网络科技有限公司(以下简称“圆周网络”)均为金智教育的全资子公司。

据招股书,福建金智信息技术有限公司(以下简称“福建金智”)、江苏知途教育科技有限公司(以下简称“知途教育”)为金智教育的控股子公司,金智教育对福建金智、知途教育分别持股80%、55%。南京青橙科技有限公司(以下简称“南京青橙”)、南京混沌管理咨询有限公司(以下简称“南京混沌”)均为金智教育控股子公司知途教育的控股子公司,知途教育对南京青橙、南京混沌分别持股51%、60%。

据招股书,2019年及2020年1-6月,金智工程的净利润分别为-89.77万元、-166.34万元,明德商服的净利润分别为-313.39万元、-131.77万元,圆周网络的净利润分别为-796.45万元、-490.37万元,南京混沌的净利润分别为-2.24 万元、5.75 万元。

换言之,2019年,金智教育8家子公司中,4家子公司净利润告负,即半数子公司亏损。

另一方面,对企业来说,创新和研发通常占据着“举足轻重”的位置,关乎企业的可持续发展。而金智教育的研发人员占比低于同行均值。

据新开普2019-2020年报,2017-2019年各期末,新开普的研发人员数量分别为788人、853人、1,114人,研发人员数量占比分别为38.65%、39.27%、45.49%。

据佳发教育2019-2020年报,2017-2019年各期末,佳发教育的研发人员人数分别为172人、226人、256人,研发人员数量占比分别为34.75%、34.93%、37.21%。

即同期,金智教育上述两家同行业可比公司研发人员占比的平均值分别为36.7%、37.1%、41.35%。

据招股书,2017-2019年及2021年上半年各期末,金智教育的研发人员人数分别为288人、297人、364人、351人,同期占员工总数的比例分别为33.41%、31.56%、32.53%、30.23%。

可以看出,2018-2019年,金智教育的研发人员占比均低于同行均值。

而令人不解的是,金智教育撤回了1项挂钩多项核心技术的发明专利的申请。

据招股书,金智教育拥有一项名为“一种数据库升级方法和装置以及应用部署升级方法和装置”的专利,专利申请号为CN201911065546.4。金智教育与此项专利相关的核心技术有4项,分别为数据库模式一致性检测及自动维护技术、连接校内环境的跨云安全数据同步技术、跨云校内应用自动化部署技术、图形化数据建模与表单设计技术,均为专有技术。

据国家知识产权局数据,发明专利“一种数据库升级方法和装置以及应用部署升级方法和装置”的申请号为2019110655464,申请人为金智教育,申请日期为2019年11月4日。但在2021年6月11日,关于该发明专利的专利申请公布后的撤回公告发布。

据国家知识产权局数据,发明专利“一种数据库升级方法和装置以及应用部署升级方法和装置”公开了一种数据库升级方法和装置以及应用部署升级方法和装置。该方法维持了一数据库脚本清单,该数据库脚本清单历史升级过程所执行过的数据脚本的清单,升级时,首先通过对数据库脚本清单中的数据脚本进行解析提取出数据库表形成数据库表清单,然后依据该数据库表清单进行备份,之后执行升级的数据库脚本,如果数据库脚本执行出错,则采用重置式恢复,使数据库回滚到执行升级的数据库脚本前的状态。由此,工作人员无需编辑数据库备份的脚本,也无需在数据库脚本考虑数据库事务的逻辑,也避免人工恢复作业,从而大大减少升级时的工作量。

即是说,在距离专利申请日不到8个月后,金智教育撤回发明专利“一种数据库升级方法和装置以及应用部署升级方法和装置”的专利申请,而此项发明专利对应4项核心技术。其中原因系为何?存疑待解。

上述表明,一方面,2019年,金智教育半数子公司亏损,另一方面,2017-2019年,金智教育的研发人员占比低于同行业可比公司均值,而且其1项挂钩4项核心技术的发明专利,在距离专利授权申请日不到8个月之后撤回专利申请,令人费解。

3

独董茅宁兼职信息披露上演“半面妆”,涉嫌选择性披露

独立董事独立于企业股东且不在企业中内部任职,并对企业事务做出独立判断。而金智教育对于独立董事茅宁的兼职信息披露或并未详尽。

据招股书,2019年9月至今,茅宁为金智教育的独立董事。此外,茅宁现任南京大学商学院教授、博士生导师,江苏省数量经济与管理科学学会会长,港中旅华贸国际物流股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司、金陵饭店股份有限公司(以下简称“金陵饭店”)等公司独立董事等。

据市场监督管理局数据及公开信息,南京欧帝科技股份有限公司(以下简称“欧帝科技”)成立于2004年6月29日,法定代表人为周雪松,茅宁在欧帝科技担任董事职务。截至查询日2021年10月18日,欧帝科技未存在董监高变更记录。

据市场监督管理局数据及公开信息,南京新康达磁业股份有限公司(以下简称“新康达”)成立于1999年9月21日,法定代表人为陈小林,茅宁在新康达担任董事职务。截至查询日2021年10月18日,新康达未存在董监高变更记录。

据市场监督管理局数据及公开信息,华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司(以下简称“华海通讯”)成立于2003年10月17日,法定代表人为段红飚,茅宁在华海通讯担任董事职务。截至查询日2021年10月18日,华海通讯未存在高管变更记录。

据招股书,金智教育未披露茅宁在欧帝科技、新康达、华海通讯担任董事职务。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十三条第六款,发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。

这意味着,相较于市场监督管理局与公开信息数据,招股书未披露独立董事茅宁在欧帝科技、新康达、华海通讯担任董事职务的情形,金智教育是否存在选择性披露的嫌疑?或该“打上问号”。

4

商标取得方式涉嫌虚假陈述,与昔日第一大股东现“同名”商标独立性存疑

招股书显示,江苏金智集团有限公司(以下简称“金智集团”)曾为金智教育的第一大股东,招股书披露2018年1月金智集团退出金智教育,然而“官宣”却显示金智集团仍为金智教育的股东之一,金智教育的股权转让现疑云。

据招股书,金智教育于2014年10月30日变更设立为股份有限公司。金智教育股份公司设立时,金智集团持有金智教育44.29%的股份,为当时金智教育的第一大股东。

据招股书,2017年6月,金智集团转让给郭超300万股股份。2017年12月,金智集团转让给郭超437.1万股股份、史鸣杰529万股股份、黄坚120万股股份、王天寿3.9万股股份。2018年1月,金智集团转让给王天寿176.1万股股份、史鸣杰23.9万股股份。

经过上述三次股权转让,截至招股书签署日2021年3月4日,金智集团已不在金智教育的股权结构的股东名单中。

而据市场监督管理局数据,截至查询日2021年10月18日,金智集团始终为金智教育的股东,且2014年6月至今,金智教育未发生相关投资人的变更记录。

据市场监督管理局披露的金智教育2020年年报,金智集团为金智教育的股东,认缴出资额为1,240万元。此外,金智教育股东认缴出资额合计2,800万元。

基于上述市场监督管理局披露的数据,根据《金证研》北方资本中心测算,截至2020年末,金智集团或持有金智教育44.29%的股份。

值得一提的是,据《金智教育首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“问询回复函”),2016-2017年,郭超、史鸣杰受让金智集团出让的股权的资金来源均为自有资金、个人借款。

据证监会于2021年3月23日发布的《金智教育注册阶段问询问题》(以下简称“注册阶段问询问题”),金智教育被要求进一步说明实控人郭超、史鸣杰偿借款偿还的具体情时间、资金来源及合法性,是否存在股份代持或其他利益安排等。

而为何招股书披露的股东情况与市场监督管理局对不上?其中是否“官宣”信披存在滞后性?金智集团是否仍为金智教育的大股东?不得而知。

另一方面,金智集团为南京云智信息科技有限公司(以下简称“云智信息”)的控股股东。2018年1月,金智集团退出金智教育后,云智信息被认定为金智教育的原关联方。

据招股书,2017年,云智信息为金智教育的第三大供应商,金智教育向其采购软件,采购额为280万元,占金智教育当期采购总额的比例为4.04%。

据招股书,云智信息被认定为金智教育报告期内曾经存在的关联方,曾经存在的关联关系为曾持有金智教育5%以上股份的股东控制的企业。而金智集团持有云智信息80%的股份。

据招股书,截至招股书签署日2021年3月4日,金智教育的董事长、实控人及控股股东之一为郭超,其持有金智集团3.15%的股份。

且招股书显示,截至招股书签署日2021年3月4日,郭超、史鸣杰分别持有金智教育24.09%、16.06%股权,并通过南京明德信息科技有限公司间接持有金智教育10.94%股权,合计持有金智教育51.09%表决权,系金智教育控股股东、实际控制人。

据公开信息,云智信息成立于2012年5月24日。2016年12月14日,郭超不再担任云智信息的法定代表人。2018年12月26日,云智信息的法定代表人由张平变更为方圆。

据市场监督管理局数据,南京云峰人力资源服务有限公司(以下简称“云峰人力”)成立于2015年11月6日,于2019年7月12日注销,经营范围为职业中介、劳务派遣。云智信息为云峰人力的控股股东,张平为云峰人力的法定代表人、执行董事兼总经理。

与此同时,张平在金智教育的参股公司任职总经理。

据招股书,南京明德产业互联网研究院有限公司(以下简称“明德研究院”)成立于2020年6月30日,金智教育持有其39%的股份,为明德研究院的参股股东。

据市场监督管理局数据及公开信息,张平为明德研究院的总经理,也系江苏协信信息科技有限公司(以下简称“江苏协信”)的股东及总经理。张平持有江苏协信30%的股份。

据招股书,截至2020年6月30日,金智教育及子公司共拥有已登记软件著作权215项,其中一项为“金智教育今日校园软件[简称今日校园]V7.2.9”,取得方式为原始取得,登记日为2018年4月18日。

据工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统,2020年4月23日,江苏协信通过了“今日校园”的网址备案,ICP备案主体信息备案许可证号为苏ICP备15034328号,网站首页地址为www.cpdaily.com,网站域名分别为cpdaily.com、cpdaily.cn。

此外,值得一提的是,金智集团曾转让注册号为6079791的“金智”商标给金智教育,且金智集团现拥有3项名为“金智”的商标。而监管层询问了“金智”是否存在纠纷或潜在的纠纷。

招股书显示,截至2021年3月4日,金智教育存在一项注册号为6079791的“金智”商标,该商标有效期至2020年6月6日。

据国家知识产权局数据,金智集团曾转让金智教育“金智”商标,商标注册号为6079791,公告日为2018年4月27日。

除此之外,国家知识产权局公开信息显示,金智集团还拥有3项名为“金智”的商标,注册号分别为4365501、6079792、6079793,专用权期限分别为2020年10月21日至2030年10月20日、2020年6月28日至2030年6月27日、2020年6月28日至2030年6月27日。

但金智教育在招股书中表示,截至招股书签署日2021年3月4日,公司商标不存在质押或许可使用情况,不存在纠纷或潜在纠纷,对公司持续经营无重大不利影响。

最新一版招股书(即2021年3月4日签署的招股书)披露后,证监会就金智教育与金智集团业务、人员、资产等方面的关系提出问询。

据注册阶段问询问题,金智教育被要求说明其与原控股股东江苏金智科技股份有限公司(以下简称“金智科技”)、金智集团及其下属企业在使用“金智”商标或商号方面,是否有书面约定或其他利益安排,“金智”是否存在纠纷或潜在的纠纷,“金智”商标对金智教育业务的作用和贡献,金智教育与金智科技、金智集团在业务、人员、资产等方面是否仍存在关系。

由上述情形可见,金智教育昔日第一大股东金智集团于2018年1月退出金智教育后,于2018年4月27日,转让注册号为6079791的“金智”商标给金智教育。值得注意的是,转让上述商标后,金智集团还拥有另外3项名为“金智”的商标。而截至招股书签署日,金智集团为金智教育实控人董事长郭超持股3.15%的企业,既然金智教育称其商标不存在许可使用的情形,为何金智集团存在3项与金智教育“同名”的商标?至此,金智教育与金智集团的真实关系为哪般?金智教育能否保持其独立性?或该“打上问号”。

关于独立性的疑云远未散去。张平作为金智集团控股子公司云峰人力的法人、执行董事兼总经理,也兼职金智教育参股子公司明德研究院的总经理。且张平任总经理并持股30%的江苏协信与金智教育的控股子公司南京混沌,2018年曾发生共用电话的情形。对此,金智教育的独立性或遭侵蚀。

重重拷问之下,金智教育未来能否向市场释放信心?

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