11月30日晚间，*ST东洋公告收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司此前在2019年9月就曾被山东证监局出具《行政处罚决定书》，这才2年多，又被处罚。相似的违规，而且从时间点上看是一边被罚一边继续违法，真的有种挑战监管的味道了，而这一次，两个主要人物，一个终身市场禁入，一个10年市场禁入。

据《事先告知书》，公司主要存在的违规如下：

一、频繁并且多次资金被关联方非经营性占用，并且没有及时进行披露也未在定期报告中披露。

具体为，东方海洋于2019年3月向鲁盐小贷借款1500万元，东方海洋之全资子公司海洋销售收到借款的当日全部转入爱特斯银行账户，爱特斯银行账户由东方海洋集团控制使用。 

东方海洋于2019年3月向北京银行借款3000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户。

东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6000万元，并将借款直接转入烟台启尼商贸有限公司银行账户，代东方海洋集团偿还对外债务。

东方海洋分别于2019年6月-9向绿叶投资借款1000万元、400万元、500万元，由绿叶投资直接转入烟台市水产技术推广中心（以下简称水产中心）银行账户。水产中心银行账户由东方海洋集团控制使用。

2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3776万元被东方海洋集团直接取用。东方海洋集团授意东方海洋不做账务处理。

2020年1月，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。

2020年2月，东方海洋与国信东方签署《土地、厂房转让合同》《设备转让合同》，将“三文鱼资产”相关土地使用权及厂房作价1.95亿元、设备作价3060 万元转让给国信东方，并以国信东方代东方海洋集团偿还的上述债务抵顶应收款项。

海洋销售分别于2019年12月24-26 日收到张家港保税区戊鼎国际贸易有限公司2400万元、2亿元、2亿元；于12月26 日收到江苏鑫之泉国际贸易有限公司2亿元；于12月27 日收到悦镶（上 海）国际贸易有限公司2亿元。收到的上述资金是东方海洋集团自外部拆借资金用于偿还所占用的东方海洋资金。

海洋销售分别于收到上述资金的当日将上述资金转入东方海洋全资子公司富东商贸银行账户。富东商贸分别于收到上述资金的当日将上述资金转换为期限为3个月的定期存单。

富东商贸于2019年12月24日签订一份《质押合同》、12月25日签订两份《质押合同》，分别为上海炬伊机械设备有限公司2400万元、1亿元、2亿元借款提供定期存单质押担保，借款人借款期限与定期存单期限相同；

富东商贸于2019年12月26日、27日各签订两份《质押合同》，分别为镇江中能恒兴国际贸易有限公司1亿元、2亿元、1.3亿元、7000万元借款提供定期存单质押担保，借款人借款期限与定期存单期限相同。

上述定期存单质押到期后，富东商贸分别于2020年3月24日-26日将2400万元、2亿元、1亿元转入上海炬伊机械设备有限公司银行账户，分别于2020年 3月26日、27日将3亿元、2亿元转入镇江中能恒兴国际贸易有限公司银行账户。

富东商贸转出上述8.24亿元资金系代东方海洋集团偿还对外债务。马兆山担任海洋销售和富东商贸法定代表人兼执行董事。

从上面监管层调查的违规内容可以看到，基本上就是上市公司成了实控人及其关联方的口袋，以上市公司名义去借钱然后给关联方用，上市公司用自己的资金为关联方还债。区间则是2019年3月-2020年3月。

二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

具体为，2018年-2019年，东方海洋多次为关联方对外借款提供担保。

三、未及时披露重大诉讼和仲裁

2019年5月起，东方海洋因关联担保合同纠纷等原因累计发生多起诉讼、 仲裁案件。2019年5月至12月，东方海洋涉及诉讼14起、仲裁1起，涉案金额累计为4亿元。2020年1月至5月，东方海洋涉及诉讼9起、仲裁1起，涉案金额累计为3.58亿元。

在上述这些违规中，两个人是很难逃掉的，一个是时任实控人，一个就是时任财务总监，从结果来看，两人也是被罚的最重的。

1、东方海洋时任董事长、东方海洋集团时任董事长和实际控制人车轼，在东方海洋信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为，是最主要的决策者和指使者，罚款120万元，采取终身证券市场禁入措施。

2、东方海洋时任财务总监于雁冰，同时负责东方海洋集团财务和投融资工 作，在东方海洋信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导实施 了涉案违法行为，是最主要的组织实施者，对于雁冰罚款60万元，并采取10年证券市场禁入措施。

罚款金额不高，是因为用的2005年《证券法》，不过后面还有市场禁入措施，这个就毁生涯了。董秘们关心这种违规会不会处罚董秘呢？从处罚名单中是没有看到的，毕竟这些事情和董秘的确关联不大，而且时任两个董秘一个2019年12月才上任，一个此前已经被罚过一次了。

这是公司2年多来，第二次被罚，从时间节点来看，似乎就是上一次刚被罚完，就又开始违规了。2019年9月，也是山东证监局向公司下发《行政处罚决定书》，立案调查日期则是2019年5月。这个时间是不是比较有意思，公司收到《调查通知书》后，仍旧不收敛，继续违规。

当时的违规事项也是未披露东方海洋与关联方东方海洋集团之间发生的非经营性资金划转事项，只是当时的区间是2016-2018年。处罚结果上看，当时时任实控人车轼和时任财务总监于雁冰和时任董秘于德海则一起被罚。

现在看来，当时的行政处罚并没有任何威慑作用，一边被处罚，相关人员的违法行为又在继续，或许这也是这次为何一个终身市场禁入，一个10年市场禁入的原因。

当然，目前还处于《事先告知书》阶段，相关人员可以进行申辩，监管层根据申辩理由将作出最终《决定书》。