文/梧桐盐友

摘要：又一家“果链”公司来创业板IPO了！报告期内，发行人营收下滑严重，业绩增长明显受制于苹果公司的需求量；2名苹果前员工在发行人处任职、入股，二人实际控制公司仅靠转让发行人股权就获利近8千万，二人目前已不在发行人处任职，审核部门问询发行人：两名苹果前员工入股发行人是否构成利益输送，二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降是否相关；未签署合同的前提下，将部分存货跌价准备全额转回，被质疑会计处理依据的充分性，取消订单的情况下，有的存货全额计提跌价，有的存货却未全额计提跌价，被质疑会计处理的一致性。

兴禾股份成立于2006年，公司在成立初期主要从事SMT配件和备件的销售，之后逐渐转型，进入自动化设备开发领域。报告期内，发行人主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造，产品主要是自动化设备。

报告期内，发行人的营业收入分别为6.40亿元、7.05亿元、5.34亿元、1.74亿元，2019年、2020年增幅依次为10.16%、-24.26%；扣非归母净利润分别为1.78亿元、2.26亿元、1.05亿元、0.12亿元，2019年、2020年增幅依次为26.97%、-53.54%。

此次上市，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

一、报告期内，发行人营收下滑严重，业绩增长明显受制于苹果公司的需求量

报告期内，发行人的主营业务收入主要来自于自动化设备销售和改造，其中，公司设备销售业务主要源于行业内重大自动化升级带来的批量采购需求和客户迭代线、复制线、单机等常规采购需求，而设备改造业务主要源于客户常规的改造、换型需求。

报告期各期，发行人的主营业务收入分别为6.40亿元、7.03亿元、5.32亿元和1.74亿元，其中，自动化设备销售作为核心业务，其营业额占比已增长至九成以上，公司的设备销售以整线、整段销售为主。

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报告期内，发行人的主营业务收入呈现出明显的下滑趋势，2020年，公司主营业务收入5.32亿元，较2019年下降24.21%。对此，公司解释称主要为下游客户分散采购的策略导致当期公司市场份额下降，电源设备收入下降较多，2020年，公司电源设备收入1.72亿元，较2019年下降1.51亿元。

除此之外，笔者还发现公司的电池设备收入也一直处于下降趋势，2020年，公司的电池设备收入为1.53亿元，较2018年下降了1.61亿元。

从产业链的分布情况来看，发行人的电源设备及电池设备均以苹果产业链为主，其中，电源设备更是主要销往苹果产业链，2020年起，电池设备的非苹果产业链占比逐渐上升。

电池设备收入按产业链分布情况 图源：公司招股说明书

电源设备收入按产业链分布情况 图源：公司招股说明书

结合发行人的营收波动情况以及产业链分布情况来看，我们不难看出，苹果品牌产品的生产制造是发行人自动化设备的重要应用领域。

然而，在这段苹果供应商关系中，发行人主要扮演二级供应商角色，也就是说，发行人的直接客户主要系厂商客户而非苹果公司，公司通过向苹果产业链主要一级供应商销售自动化设备、提供升级改造服务，参与苹果产业链的日常生产、经营。此外，发行人在报告期内也并非一级供应商的主要供应商。

报告期各期，发行人的苹果产业链收入分别为6.30亿元、6.73亿元、4.06亿元和0.83亿元，占当期主营业务收入的比例分别为98.38%、95.84%、76.30%和47.49%，其中，2020年，发行人的苹果产业链收入下降明显。

对此，发行人坦言称，苹果公司及代工厂采购自动化设备，目的在于服务终端产品的制造，因此其设备采购的周期和规模，直接取决于终端产品迭代的情况。

2018年至2019年，苹果公司的消费电子新品存在重大的技术革新且涉及公司优势的自动化产品领域，因此公司实现较多苹果产业链收入。2020年起，由于苹果公司消费电子新品在公司产品涉及的电池封装、电芯制造和电源组装领域均无重要技术革新，苹果公司在新一代产品iPhone 12系列主要升级5G通讯功能，而未在公司产品应用的电芯、电池和电源领域进行重大升级，因此公司主要的苹果产业链厂商客户对公司产品的需求下降较多。

值得一提的是，自2020年苹果公司发布iPhone 12系列，宣布全部机型不再随手机附送快充电源后，苹果公司电源线的自动化需求便随之下降。如果苹果公司不再计划推出新的电源快充产品，那么苹果公司及其电源厂商很可能会大幅减少自动化投资，仅保留扩充产能的采购需求，发行人的苹果产业链收入或将因此受限。

基于在手订单等因素，发行人预计2021年全年实现营业收入5.30亿元至5.50亿元，较2020年的变动幅度为-0.77%至2.98%；预计实现扣非后归母净利润约为0.81亿元至0.93亿元，较2020年的变动幅度为-22.48%至-10.81%。若不考虑以前年度股份支付的影响，预计实现扣非后归母净利润约为1.01亿元至1.16亿元，较2020年的变动幅度为-23.46%至-11.94%。

二、2名苹果前员工在发行人处任职、入股，二人实际控制公司仅靠转让发行人股权就获利近8千万，二人目前已不在发行人处任职，巧妙“规避”核查

除了营收依赖苹果公司之外，发行人还曾在报告期内聘用过两名苹果公司的前员工。苹果公司前员工李卫斌、韩涛从苹果离职后，曾同时担任发行人的业务发展中心经理，共同设立梅山宇达参与发行人的增资入股，通过梅山宇达间接持有发行人股份。

2017年9月，发行人实际控制人之一宾兴与李卫斌、韩涛开始沟通增资入股发行人的相关事宜；2018年1月11日，梅山宇达设立，李卫红代李卫斌、韩涛持有梅山宇达的份额；2018年7月，梅山宇达向发行人增资从而持有发行人5%的股权；李卫斌、韩涛，2018年7月至2020年3月通过梅山宇达间接持有兴禾有限的股权。

2018年，李卫斌和韩涛实际控制的梅山宇达向公司增资750万元从而持有公司5%的股权，期间，发行人的估值由2018年2月的1.5亿元增加至2020年3月的18亿元，2020年3月，梅山宇达将其持有发行人股权以总价8,740.09万元对外转让，税前收益近8000万元。

李卫斌。2009年9月至2017年6月，就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司，职位为Supplier Quality Engineer（供应商品质工程师）；2017年12月至2018年3月，担任东莞宏先（发行人子公司）的副总经理；2018年9月至2019年8月，担任东莞宏先的法定代表人兼总经理；2018年4月至2021年2月，担任公司业务发展中心经理；2021年2月至今，任职于某主营电源制造业务的上市公司，担任技术经理。

韩涛。2008年12月至2010年7月，就职于苹果电脑贸易（上海）有限公司；2010年8月至2017年5月，就职于苹果采购运营管理（上海）有限公司深圳分公司，职位为Supplier Quality Manager（供应商品质经理）；2018年4月至2019年4月担任公司业务发展中心经理。2019年6月至今，任职于某国际知名电子烟公司，担任技术项目经理。

李卫斌、韩涛入职公司后，主要负责包括电芯设备、手机组装设备在内的新业务拓展,主要通过商业拜访、商务会谈等流程与客户确认合作意向和合作内容，后续公司根据客户下达的具体订单组织生产、供货。此外，李卫斌在东莞宏先任职期间，参与过东莞宏先的经营管理。

发行人在解释李卫斌、韩涛的离职原因时提到了两点，一是两人负责的新业务拓展情况不及预期，二是两人希望回归技术方向且有了更偏好的职业发展平台，另外，也提及到IPO本身具有不确定性。

巧合的是，两名苹果前员工离职后，发行人的苹果产业链收入急剧下滑。对此，监管部门还曾要求发行人进一步说明公司李卫斌、韩涛入股发行人是否构成利益输送，二人退出持股及离职与公司苹果产业链收入明显下降是否相关。

此外，在第二轮问询中，监管部门曾要求发行人及中介机构说明资金流水核查未将李卫斌、韩涛及其主要近亲属列入核查范围的合理性。

据回复显示，中介机构在前次资金流水核查中未核查李卫斌、韩涛及主要近亲属的原因主要是：李卫斌、韩涛二人认为已不持有发行人的任何权益，也不在发行人任职，不属于发行人IPO资金流水核查的对象，出于保护个人隐私的考虑，希望通过访谈确认而非提供资金流水的方式配合中介机构的核查工作。对于监管部门的追问，中介机构也仅对李卫斌、韩涛的部分资金流水进行了补充核查。

三、未签署合同的前提下，将部分存货跌价准备全额转回，被质疑会计处理依据的充分性

报告期各期末，公司存货账面余额分别为1.87亿元、0.96亿元、1.20亿元和2.13亿元，其中在产品和发出商品合计占比分别为97.67%、95.61%、90.80%和93.08%。报告期各期末，发行人的存货跌价准备余额分别360.50万元、677.83万元、1,175.69万元和926.76万元，占存货余额的比例分别为1.93%、7.06%、9.78%和4.35%。

2018年末，发行人存在库龄超过1年的库存商品，主要为子公司东莞宏先生产的标准机，对于该类库存商品，公司已按照可变现净值法计提存货跌价准备29.18万元。2021年6月末，公司库龄超过1年的库存商品主要系客户光弘科技前期取消订单退回的设备181.53万元，公司已全额计提跌价181.53万元。

2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人库龄超过1年的原材料，主要为气缸、阀门、电机、板材等各类零配件材料，可用于日后的设备装配生产，发行人对长库龄原材料后续是否能在生产中使用进行评估，并对已发现后续可能无法继续在生产中领用的原材料计提跌价准备。2019年末对子公司东莞宏先基本判定不能使用的呆滞料计提跌价准备46.72万元；2020年末和2021年6月末，由于预计原材料未来均可消耗完毕且可变现净值高于存货成本，因此无需计提跌价准备。

2021年6月末，1年以上的在产品1,128.03万元系伟创力、赛尔康向公司下达的电源组装自动化设备销售、升级改造订单，相关订单于2020年取消。2020年，受全球新冠疫情的影响，苹果公司调整各代工厂的生产计划，取消对伟创力、赛尔康的部分订单，伟创力、赛尔康相应取消了对公司的订单。对于该部分存货中的标准物料，公司拟用于其他订单的生产过程中且公司正就新业务与客户洽谈中，因此未计提跌价准备；对于其中的非标准机架，预计无法后续使用，公司已全额计提跌价准备35.87万元。

伟创力、赛尔康均为发行人电源组装领域的主要客户，其对应的下游领域为苹果手机充电器。

2020年末，伟创力、赛尔康取消订单对应存货余额1,556.87万元，计提跌价准备金额192.36万元。2021年5月，公司开始与客户洽谈电源设备新项目，公司认为上述存货可用于该新项目，因此转回部分存货跌价准备。除伟创力、赛尔康取消订单外，公司其他取消订单基本上全额计提存货跌价准备。

对此，监管部门要求发行人说明2021年6月末存货跌价准备转回的具体情况、对当前净利润的影响金额及比例，未签署合同即转回存货跌价准备的合理性，相关会计处理依据的充分性；并结合其他取消订单基本全额计提存货跌价准备的情况，充分分析伟创力、赛尔康取消订单对应存货未全额计提存货跌价准备的合理性，报告期内会计处理的一致性。