富凯摘要：在控制权转让之前，实控人被动减持、定增能否通过、以及可能再度亏损引发退市等都是风险因素。

作者|A K

1月19日，受微软拟以687亿美元收购动视暴雪消息影响，A股游戏板块大涨，迅游科技、星辉娱乐涨停，ST三五也跟涨3.63%。但近期，上市公司的控制权过渡事宜迟迟难以落地，风险仍未消散。

控制权悬而未决

1月17日，ST三五发布了控股股东、实际控制人所持部分股份被司法拍卖的进展公告，公告显示，近日，公司第一大股东、实控人龚少晖所持的1900万股司法拍卖通过网络竞价成交，占其所持股份的18.91%，占公司总股本的5.2%，成交价8843.75万元。

截至公告披露日，龚少晖所持上市公司股份已累计被拍卖7214.73万股，占公司总股本的19.73%。

而这或许仍然不是尽头。1月11日，ST三五发布的公告显示，龚少晖被轮候冻结2596.53

万股，是此前与财达证券达成和解协议并经法院作出执行通知书明确要求履行过户义务所涉及的股票。目前，龚少晖所持股份被司法冻结、司法再冻结、轮候冻结的数量为1亿股，占其持股数的100％，占公司总股本的27.48％。

ST三五也指出，如果该部分股份全部被强制执行且过户完毕，存在可能导致龚少晖丧失控股股东、实际控制人、第一大股东地位的风险，进而可能影响公司生产经营和治理。

这边实控人正在不断撤离，那边接手的新实控人历经变更，迟迟未能落定。早在2020年6月，龚少晖曾与江西绿滋肴签订借款及投资意向协议，约定江西绿滋肴向龚少晖借款1亿元，受让龚少晖所持合计不低于总股本20%且不高于总股本30%的股份，接受龚少晖所持1.02亿股对应的表决权，并成为上市公司实控人。

但2021年9月，ST三五发布公告称，公司正筹划向特定对象海南巨星发行股份，后者或将成为公司新的实控人。12月6日，ST三五发布向特定对象发行股票募集说明书，拟以3.09元/股的发行价格，向海南巨星发行股票不超过1.097亿股，募资不超过3.39亿元。

直至12月13日，ST三五才发布公告称，龚少晖与江西绿滋肴终止表决权委托相关事项，江西绿滋肴累计向龚少晖提供借款7000万元，但尚未签署正式股份转让协议。

2022年1月7日，ST三五发布了向特定对象发行股票募集说明书的修改稿，仍然提示了公司如今存在的十余个风险因素，重点有公司退市、实控人债务及发行审批风险。一是公司2018年-2020年净利润连续为负值，若2021年净利润仍为负则可能引发退市。

二是原控股股东、实控人龚少晖的股权质押风险，其质押1亿余股项下债务已全部逾期，且大部分存在警戒及平仓风险，如果被协议转让或强制平仓，虽不影响海南巨星的控制权，但将导致公司股权结构发生重大变化。同时，还有龚少晖表决权委托风险，龚少晖必须分期偿还已从江西绿滋肴获得的资金，如果未能如期偿还，终止协议将解决，也将导致公司股权结构发生较大变化。

三是此次发行方案及相关事项还需要深交所审核通过及证监会同意注册后才可实施，是否通过上述审核或批准、通过审核或批准的时间都存在不确定性。

主营业务持续下滑

2021年12月29日，ST三五在回复投资者提问时称，公司实控人变更，暂无变更主营业务的计划。如果所言非虚，那么，海南巨星接手后，上市公司仍将主营企业邮箱、网站建设、域名注册、网络游戏、虚拟运营商移动通讯转售等业务。

首先，来看公司的整体业绩。2015年，ST三五以7.15亿元收购游戏公司道熙科技100%股权，溢价20余倍，形成商誉6.53亿元。2016年，上市公司的营收从2.5亿元增至3.12亿元，同比增长25.18%，净利润从亏损7975万元转为盈利5691万元，同比猛增171.37%。

但收购对业绩的刺激只持续了两年，因道熙科技业绩不及预期，2018年-2020年，ST三五对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4980.73亿元。上市公司也分别亏损了3.46亿元、2.57亿元和0.69亿元。

2021年前三季度，ST三五实现营业收入1.42亿元，同比减少18.29%，净利润仍然亏损707.95万元，同比增长35.67％。

其次，来看公司各业务板块的业绩。2020年报数据显示，公司的移动转售通信产品营收5598万元，占总营收的25.25%，游戏产品营收5333万元，占比24.06%，网站建设营收2773万元，占比12.51%，企业邮箱营收2598万元，占比11.72%，网络域名营收2188万元，占比9.87%，房屋租赁1771万元，占比7.99%等等。

这几项主要业务的营收均在千万级别，且除了房屋租赁营收同比增长64.53%外，移动转售通信产品、游戏产品、网站建设、企业邮箱、网络域名营收分别同比下滑35.01%、15.13%、21.39%、16.48%、29.17%。

再挨个来看各业务板块的发展情况。一是企业邮箱、网络域名和网站建设等互联网企业客户服务，作为使用者都了解，腾讯、阿里依托自身的平台和市场优势，采取免费开放、价格竞争等策略，冲击了其他服务商。

ST三五披露的数据显示，截至2021年9月底，上市公司企业邮箱域近4万个，市场份额为1%左右；域名数量31.35万个，会员数量2.89万个，gTLD市场份额为1.3%，新gTLD市场份额低于1%；网站站点数量7947个，客户数量6065个，相关市场更为分散。

二是游戏业务，一场疫情利好游戏行业，但越发激烈的竞争、日益趋严的监管，都进一步提升了市场的集中度，数据显示，前五大游戏企业市占率由2015年的55%左右增至2020年的84%其中，腾讯市占率为56%，2020年实现收入1561亿元，网易游戏市占率19.6%，营收546亿元，三七互娱、世纪华通、完美世界等收入也在百亿元级别。

但ST三五主要依靠的是《城防三国》和《战争霸业》两款页游，国内市场市占率不足1%，且收入已经连续4年下滑。目前，公司的新游戏《PPXY》进阶版和《三国挂机FHLT》，前者已经上线运营，但在应用商店和社交网络上均查无此游，后者仍在进行核心玩法开发，但挂机类游戏主要被应用于页游，作为手游类产品恐易水土不服。

三是移动通信转售业务，上市公司负责该产品运营的子公司三五数字于2016年成立，2019年快速增长，但2020年、2021年收入持续下滑，该业务同质化竞争激烈，随着电信行业提速降费、严格监管等趋势，也影响了转售业务发展。

四是房屋租赁业务，该业务主要是指天津三五互联移动通讯有限公司产业园的房屋租赁，随着天津通讯产业园的运营，收入逐年上涨，但资产固定，增长空间有限。

综合来看，ST三五虽然业务众多，但都属于相对固定发展且竞争相当激烈的传统行业，游戏业务虽行业向好，但页游已是黄昏，手游又青黄不接，即便是今年通过变卖资产等方式实现扭亏，今后的发展或仍然艰难。