历时半年，这场收购一波三折。

来源 | 野马财经

浙江商人沈天晴和他的“佳源系”最近陷入风波。

3月1日，凤凰新媒体旗下的信息平台风财讯消息称，浙江佳源房地产集团有限公司（下称：佳源地产）发行的定融产品已实质性违约，从2021年12月30日起到2022年2月12日，累计本金5085万元。

并且，代销方深圳千红资产管理有限公司已经向佳源创盛和董事长沈天晴发出律师函。二者均为这款产品提供了连带责任担保。

北京京航律师事务所方面表示，确实在春节前后受千红资产的委托发过律师函。

据了解，该款定融产品名为“佳源集团广州中新债权项目”，起投金额30万元，预期收益9%-9.5%，发行人是佳源南方（深圳）集团有限公司，管理人为深圳市佳海投资有限公司，资金用于广州增城佳源印象的后续开发建设。

佳源地产母公司佳源创盛控股集团有限公司（下称：佳源创盛）亦有压力。据企业预警通，目前，在境内债方面，佳源创盛还存续8只债券，存续规模43.3亿元，其中有4只债券将于2022年到期，到期规模19.3亿元。

此外，佳源创盛还有一笔收购尾款迟迟未付，已是二度展期。去年年底，佳源创盛与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（下称：上海杰忠）收购上市公司中天金融（000540.SZ）地产业务，即中天城投集团有限公司（下称：中天城投），交易总价89亿元，目前还剩73.2亿元没有结清。

佳源创盛对中天城投的收购被外界视为“蛇吞象”。而现在违约传闻乍起，债券期限逼近，这笔交易还能顺利完成吗？

中天金融的“接盘侠”

这场历时半年的收购，已经是一波三折。

中天金融是贵州第一家上市公司，也是贵州目前最大的民营企业。在过去43年间，其掌门人罗玉平以房地产开发商的身份为人们所熟知，多年登顶贵州首富宝座的罗玉平在贵阳市人称“罗半城”。

2021年8月，一直筹划剥离房地产业务的中天金融终于找到了自己的接盘方。

当时，中天金融打算以180亿元把中天城投100%股权转让给佳源创盛。但12月2日，中天金融公告称，收购方变为佳源创盛和上海杰忠，转让价格腰斩为89亿元。其中，99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。

据中天金融公告，增加的上海杰忠并不是“外人”，成立于2021年4月，其设立显然为收购而来。其股东都来自浙江——杭州仁和智本股权投资管理有限公司（下称：杭州仁和）、佳源创盛、仁和智本有限公司（下称：仁和智本）、浙江德丰科创集团有限公司（下称：德丰科创），分别持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份额。其中，德丰科创创始人赵建忠曾是佳源系高管。

对于交易价格突然少了90.97亿元，中天金融表示，是根据对方要求，将中天城投83.2亿元应收款划转到了其他全资子公司，中天城投净资产较2021年6月30日减少83.2亿元。

这笔不太寻常的交易很快引起了深交所的关注。深交所关心的问题就包括定金支付情况和后续履约能力如何。

中天金融当时表示，交易总价89亿元，佳源创盛已支付 15.8 亿元的定金，剩下的73.2亿元，将转为上海杰忠支付。对于第二期、第三期股权转让价款，上海杰忠打算通过自由资金、合伙人增资、引入其他战略有限合伙人、金融机构借款等方式筹资。中天金融还认为，佳源创盛和上海杰忠具有较强的履约意愿及履约能力。

然而，佳源创盛和上海杰忠并未如期付钱。今年1月，中天金融公告称，没有收到佳源创盛和上海杰忠的第二笔股权转让款29.59亿元。

彼时，市场消息多认为佳源创盛和上海杰忠构成实质性违约。

而据自媒体“国潮说”表示，佳源并未违约，之所以迟迟没有支付二期股权转让款，主要是因为中天金融违约在先，其在平安银行的融资已经发生实质性违约，未经平安银行书面许可，中天金融不得进行任何集团内资产的处置，包括但不限于处置中天城投100%股权。

“国潮说”还附上告知函加以佐证，函上有平安银行惠州银行公章。

按照中天金融公告说法，其又给了佳源创盛和上海杰忠15天宽限期。但再次到期后对方依然没有付款。

2月8日，中天金融公告称，双方协商后，第二期转让款的最后支付期限推至2022年3月28日；第三期股权转让款的最后支付期限推至2022年6月28日。

短短半年，这笔交易已经历了打对折、展期、再展期，到3月28日又能否顺利推进呢？

“绿档兄弟”佳源国际

佳源创盛的控股股东为沈天晴，沈天晴还有一家上市房企——佳源国际（2768.HK）。

2020年7月，佳源创盛将五星电器100%股权卖给京东商城，其手上的主营业务就剩下了房地产开发与销售，主打平台为全资子公司浙江佳源房地产集团。

同为地产主业，佳源创盛和佳源国际这对“同胞兄弟”血脉相通。

近年来，沈天晴频频将佳源国际的优质项目以“低价”注入到佳源国际。被“喂养”的佳源国际，不仅在2021年以32%左右的毛利率，在行业内颇受瞩目，还成为了“三道红线”全部达标的绿档房企。

然而，对于佳源国际“绿”的成色，不少业内人士表示质疑。

自媒体“氢财经”分析指出，佳源国际的绿档的统计口径藏有玄机。例如，其1.29的现金短债比，计算中只涉及到81.28亿元的短期借款，却没有计入应付票据、一年到期的非流动负债等科目。

此外，佳源国际美元债还有7个，规模超过13亿美元，其中有5个票息超过12%，最近一个债券到期的时间为2022年3月11日，规模1.32亿美元（目前价格还在90美元以上），境内债方面，存续规模约43.3亿元。

虽然在2020年，佳源国际信托贷款余额占有息负债比重下降至17%。从中信登公示的信托产品来看，目前佳源存续信托产品还有13个，规模最大的是“佳源青岛2号融资集合资金信托计划”，总金额40亿元。

佳源国际2020年总营收183.63亿元，净利润35.31亿元。截至2021年三季末，佳源创盛有息负债达到188.94亿元，其中短债38.6亿元，而在手的货币资金45.4亿元。

地产分析师张银银曾表示，为了实现千亿销售目标，佳源一直在谋求大举扩张，这一过程中势必会推高杠杆。尽管佳源的负债率并不高，地产三条红线都是绿档，但是在企业负债绝对值本就不小的情况下，还大举举债扩张，会不会走向过度，很成问题。

2019年，佳源国际股价盘中闪崩后，汇生国际资本总裁黄立冲曾对《第一财经》表示，沈天晴除了佳源国际还有很多个平台，不清楚其他钱的流向，不排除杯子太多盖子不够盖，容易引发连环爆。

作为沈天晴“两面一体”的平台，佳源创盛和佳源国际都面临一定资金压力。

沈天晴与“佳源系”

佳源系创始人沈天晴，1959年生于浙江嘉兴桐乡青石，初中毕业后做了村会计，期间创办了乡镇企业足佳皮鞋厂。因企业业绩好，其后沈天晴升任嘉兴市乡镇企业局副局长，三年后调任嘉兴市驻深办主任。

深圳期间，沈天晴把内地的白厂丝运到深圳转手卖给香港商人，一年就赚了200多万元，因而被扣上了投机倒把的“帽子”。沈天晴觉得自己不适合当官，于是辞职创业。

1995年，在嘉兴的一栋小楼房里创办了佳源房地产公司，开始进军房地产业务。这就有了后来的佳源创盛。2018年10月，沈玉兴以255.3亿元财富排名《2018福布斯中国400富豪榜》第62位。

在不到30年的时间，沈天晴和佳源系旗下已有6家公众公司，包括：深圳美丽生态（000010.SZ）；分拆地产港股上市的佳源国际和物业公司佳源服务（1153.HK）；挂牌新三板的西谷数字（836081.NQ）；在澳交所上市的博源控股和联合锡矿。

沈天晴在一次佳源创盛的部门大会上表示，“这个世界上能当将军元帅的人毕竟是少数，我是能的。”其自信可见一斑。

尽管“佳源系”资本布局广，但近年在资本市场并不那么顺风顺水。2019年，沈天晴控制的佳源国际（2768.HK）因投资机构恶意做空，股价暴跌，这位老江湖不由感叹“谁知资本市场那么复杂”。

2020年3月11日，美丽生态罕见发布了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》。原因是美丽生态在2019年屡次遭深交所问询，并因股东王仁年的成绩补偿款违规拖欠、信息披露违法违规两项事由受到立案调查。

美丽生态因2017年、2018年连续净利润为负，被交易所警告退市风险，被“ST”。2019年因出售两家全资子公司，净利润增加，扭亏为盈。

截至目前，“佳源系”在A股、港股上市，及在新三板挂牌的公司市值合计约170亿元。沈天晴最终能不能给“罗半城”掏出73亿的剩余收购款呢？

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