2022年3月11日，浙江开创电气股份有限公司（“开创电气”）披露了第一轮问询回复，回复文件显示开创电气在IPO现场检查中被发现了3个问题，其中一个事关中介机构执业质量。据悉，开创电气曾于去年7月被抽中IPO现场检查。

开创电气是一家主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易的专业电动工具制造商。公司生产的电动工具产品主要包括交流类电动工具和直流类电动工具两大类，以交流类电动工具为主。

报告期内，发行人营业收入为4.78亿元、6.83亿元、8.06亿元，增幅为42.89%、18.01%；扣非归母净利润为0.57亿元、0.86亿元、0.57亿元，增幅为50.88%、-33.72%。

发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素，选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。

截至最新招股说明书签署日，吴宁为发行人的控股股东、实际控制人，公司的股权结构如下。

问题19.关于中介机构执业质量

现场检查发现：

（1）保荐人执业质量存在未在招股说明书中披露已履行完毕的合同以及开承电气注销、劳务派遣用工等事项；关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确。

（2）申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。

（3）对于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人关系，发行人律师对该事项信息披露不准确。

请保荐人说明问题（1）所述事项的整改情况，发行人信息披露是否真实、准确、完整。请申报会计师说明问题（2）所述事项发生原因，整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况；执业质量是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。请发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因。

由于字数原因，编者选取了回复中的问题说明部分并分享如下。

保荐人说明问题：

问题一：未披露子公司注销情况

《招股说明书》未披露开承电气注销的情况，不符合《创业板首次公开发行审核关注要点》第6-1条的规定。

情况说明：

开承电气成立于2018年10月25日，由金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立，2018年12月26日开创有限受让金磐机电所持开承电气100%股权，开承电气成为发行人全资子公司。2019年3月6日，开创有限作出股东会决议，同意吸收合并开承电气。2019年5月14日，开承电气完成注销登记。开承电气系开创电气为收购金磐机电土地厂房而设立，设立以来未实际开展经营业务，且存续期间较短（2018年10月-2019年5月），招股说明书（申报稿）未披露开承电气注销情况。

整改情况：

发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司、参股公司的情况”部分补充披露了发行人已注销子公司开承电气的相关情况。

问题二：未披露劳务派遣用工情况

《招股说明书》未对劳务派遣用工情况进行披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十八条的规定。

情况说明：

报告期内发行人劳务派遣用工人员较少。截至2020年12月31日，发行人仅有劳务派遣员工7人，主要从事车间装配工作。截至2021年6月30日，发行人已不存在劳务派遣用工情形。鉴于报告期内发行人劳务派遣用工人数较少，主要从事辅助性工作，首次申报报告期后已不存在劳务派遣用工情况，劳务派遣用工不会对发行人的生产经营造成重大影响，基于重要性原则，发行人未在招股说明书（申报稿）中披露劳务派遣用工情况。

整改情况：

发行人已在招股说明书（2021年半年报更新申请文件）第五节“发行人基本情况”之之十三、发行人员工情况”部分补充披露了发行人劳务派遣用工情况。

问题三：未披露已履行完毕的合同情况

《招股说明书》仅披露正在履行的重大合同，未披露已履行完毕的合同情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第九十二条的规定。

现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第九十二条的规定，在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”补充披露。

问题四、关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系披露不准确

招股说明书首次申报稿中关于浙江旋风工具制造有限公司持股50%股东项世海与发行人的关系表述为“项世海为实际控制人吴宁之表兄”，经进一步核查确认，“项世海为实际控制人吴宁父亲吴明芳之表弟”，已在招股说明书半年报申报稿中做了修订，并相应调整“关联方及关联关系”相关内容。

综上，针对上述现场检查问题，保荐机构均已按照检查组的意见和建议做了相应整改，发行人信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

申报会计师说明问题

1、部分函证程序执行不到位

（1）未对所有银行存款账户进行函证

会计师对开创电气2020年度银行存款实施函证程序时，未对招商银行（账号：579901157910105）、中国农业银行（账号：660101040028620）及中国工商银行（账号：1208011041000007540）的三个银行账户实施函证，主要原因系：招商银行（账号：579901157910105）、中国农业银行（账号：660101040028620）均系开创电气2020年度已注销账户。会计师通过获取上述银行对账单及销户证明文件对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证；中国工商银行（账号：1208011041000007540）账户系开创电气远期结售汇业务保证金账户，仅能用于办理远期结售汇业务，由于开创电气2020年末无未结清的远期结售汇业务，故相关账户余额为零。会计师已通过获取上述银行对账单对上述银行账户实施查验，认定不存在错误列报的情况，故未实施函证。

（2）个别往来款项函证执行不到位

会计师针对开创电气子公司星河科技2020年度预收款项发函程序时，因公司财务核算时误将其他客户收款计入JBM的预收款项，导致对客户JBM的预收款项发函金额错误，同时，客户回函显示金额相符，导致会计师未发现预收款项入账差错。由于其他客户收款均系预收款项，上述差异系预收款项内部明细科目的重分类差异，不影响发行人申报报表中预收款项的金额。

2、未充分关注控制测试样本差异

会计师对开创电气2018年度实施固定资产和其他长期资产循环控制测试时，测试项目2采购穿孔机、切割机床业务，存在请购单时间晚于合同签订时点的情况。造成请购单时间晚于合同签订时点的原因系设备科发现遗失请购单后重新补充审批程序，误将补写日期填写为申请日期所致。会计师未在底稿中进行说明。

3、部分审计底稿编制不规范

2020年度发行人子公司星河科技将亚马逊电商业务转移至其子公司丁宇商务，由于会计师无需对星河科技和丁宇商务单独出具审计报告，出于两期销售费用可比性的考虑，会计师在编制2020年销售费用底稿的时候将星河科技和丁宇商务的销售费用底稿合并编制，未分开单独编制相关底稿。

发行人律师说明问题（3）所述事项发生原因

旋风工具为发行人的整机供应商之一，发行人律师会同保荐机构工作人员，于发行人本次发行上市筹备阶段实地访谈了旋风工具的主要经营管理人员之一李卓攀（其为项世海配偶姐姐的儿子，即项世海为李卓攀的姨夫），根据其口述制作访谈笔录，记载旋风公司的主要股东及其持股比例信息为“朱叶红持股50%、项世海持股50%（项世海为开创电气实际控制人吴宁之表兄）”，被访谈人李卓攀查验访谈笔录后予以确认并签字盖章。

基于项世海为旋风工具持股50%的股东，且为发行人的实际控制人吴宁的远亲（不属于《创业板上市规则》规定的关联方范围）的情况，发行人律师拟将旋风工具与发行人的交易参照关联方披露，并在首次申报前向吴宁就上述访谈过程中了解到的亲属关系进行了确认，吴宁对访谈笔录中的描述予以认可。此外，发行人律师赴永康市市场监督管理局调阅了旋风工具的工商资料，其中记载项世海身份证显示其出生于1969年，而发行人实际控制人吴宁出生于1978年，与发行人律师取得的上述访谈结果无矛盾之处。由于李卓攀、吴宁均为项世海亲属，发行人律师根据其陈述以及项世海、吴宁身份信息显示的年龄相互印证，对“项世海为吴宁表兄”的关联关系描述予以采信，并在法律意见书和律师工作报告中披露。

2021年9月，现场检查发现项世海与吴宁的亲属关系披露不准确，发行人律师重新访谈了吴宁、吴明芳，并取得了项世海出具的确认函，确认项世海为吴宁的父亲吴明芳的表弟。发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述信息披露不准确之处进行了更正。

问题2.关于资产重组

申请文件显示：

（1）为消除同业竞争并减少关联交易，2016-2018年开创电气与金磐机电等公司进行了资产重组。重组后，金磐机电不再从事电动工具业务，中动工具等构成同业竞争的企业分别停止了相关业务并办理注销。因历史债务问题，金磐机电无法注销，其承诺不再从事电动工具相关业务。吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静。

（2）2016-2018年，开创电气与金磐机电资产重组过程中，双方电动工具业务均受吴宁控制；招股说明书披露，吴明芳控制金磐机电并担任执行董事兼经理。开创电气与金磐机电资产重组构成同一控制下的业务合并。2017年金磐机电电动工具业务资产营业收入为3,360.02万元，利润总额为132.73万元。

（3）2016年8月，金磐机电将专利、商标等无偿转让给开创电气，并将部分资产以912.36万元的价格转让给开创电气。2018年2月6日，开创电气与金磐机电完成设备转让款的支付及设备交割。截至2018年5月7日，开创电气实缴资本为0元。

现场检查发现：

（1）发行人于2018年1月与金磐机电签订协议购买金磐机电厂房、土地，签订协议后预付给金磐机电6000万元。2018年6月，金磐机电以东区厂房、土地出资设立开承电气，2018年12月，发行人向金磐机电收购开承电气100%股权。发行人与金磐机电交易方式变化后，未及时收回已支付的资产收购款。

（2）发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致。收购开承电气100%股权时，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致。

请发行人：

（1）说明金磐机电基本情况，包括但不限于注册及实缴资本、股东的基本情况、控股股东及实际控制人变化情况、主要业务及其演变情况、对外债务金额、形成过程及偿还情况等；金磐机电不再从事电动工具相关业务后，其对外债务的偿债资金来源，实际控制人吴宁是否面临代偿风险。

（2）结合发行人与金磐机电实际控制人变化情况，说明发行人认为与金磐机电进行重组构成同一控制下企业合并的具体依据，资产重组是否符合《证券期货法律适用意见3号》的相关要求，金磐机电2018年1-12月电动工具业务相关资产产生的相应收入、利润情况，是否计入非经常性损益及原因。

（3）说明2017年金磐机电电动工具业务资产收入较高但利润总额较低的原因及合理性，相关影响金磐机电电动工具利润率的因素在报告期内变动及对发行人盈利能力影响情况。

（4）说明开创电气实缴资本为0元的情况下，其2018年2月6日支付的设备转让款的资金来源，本次设备转让的交易真实性，是否为无偿转让；金磐机电将其持有的商标、专利无偿转让给开创电气的原因，相关商标及专利在开创电气经营中的作用，是否构成主要商标或核心专利。

（5）说明开承电气的基本情况，包括出资金额及方式、作价依据、主要业务开展情况、主要资产、是否开展业务、注销原因等；结合评估方法、评估假设、关键评估参数等逐一说明发行人重组过程中收购资产价格公允性；是否真实支付转让价款、资金来源等；开承电气持有的房屋建筑物、土地使用权产权是否清晰，是否存在抵质押等事项，是否存在纠纷或潜在纠纷；金磐机电将其主要资产，含生产设备、房屋建筑物及土地等，分多次转让给开创电气的原因、合理性。

（6）结合上述情况及吴明芳、金磐机电的对外债务形成时间、资产转让价格是否公允等因素，说明上述商标、专利、设备、开承电气相关资产的转让行为是否可能被债权人行使撤销权、是否存在潜在纠纷、对开创电气经营的影响。

（7）说明中动工具、中动电器、联鑫电器等公司的基本历史沿革，包括出资、控股股东、实际控制人及其变化情况、非实际控制人股东的背景情况、主要业务及产品、主要业务与发行人业务之间的关系等，上述公司注销前是否存在对外债务或纠纷、偿还情况、是否为开创电气所承继；金磐机电、联鑫电器将相关资产转让给开创电气，吴宁将其持有的开创电气部分股权无偿转让给吴用、吴静，是否构成吴用及吴静以商标、专利或设备等资产出资，各方之间是否存在以资产出资的相关协议，是否应适用《公司法》关于资产出资的相关规定；业务重组后吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静，而未转让股份给金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的其他小股东的原因，重组过程中金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器的各股东是否对重组方案存在争议或纠纷。

（8）说明资产重组后金磐机电的资产、人员、业务情况，是否仍存在与发行人可能构成同业竞争、影响发行人独立性的情形。

（9）说明与金磐机电交易方式变化原因，转换交易方式后未及时收回已支付的资产收购款及未计提和披露应收利息的原因及合理性，相关事项是否构成金磐机电对发行人的资金占用及原因；发行人就前述事项的信息披露是否真实、准确、完整。

（10）说明发行人对于金磐机电重组的房产入账价值与金磐机电转出该房产账面价值不一致的具体原因，发行人财务系统生成的所有者权益报表数据与开承电气经税务局认定的年度财务报表所有者权益列示数据不一致的具体原因，前述事项对发行人账务处理准确性、财务报表列报、信息披露是否存在影响。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）、问题（5）中的收购价格公允性及问题（9）-（10）发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（2）及问题（4）-（8）表明确意见。

问题18.关于其他事项

申请文件显示：

（1）2019年至2021年1-6月，发行人现金分红金额为2,880.00万元、1,920.00万元和2,880.00万元。2021年11月9日，公司股东大会审议通过了2021年半年度利润分配方案的议案，拟以总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。

（2）报告期各期末，发行人员工人数为720人、707人、843人和974人。

（3）发行人拥有的高新技术企业证书于2021年11月29日到期，截至目前高新技术企业复审工作正在进行中，预计通过审核不存在实质性障碍，故公司2021年1-6月企业所得税适用税率为15%。

（4）发行人数名独立董事为高校教师，并担任学院院长、党委书记等职务。

现场检查发现：

（1）报告期内发行人少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费。

（2）发行人全资子公司星河科技个别原始凭证与账面记录不一致，存在明细账户串户的情形（涉及客户JBMCAMPLLONGSL）。

（3）关于内部控制，发行人存在未经审批即签订合同并付款验收、个别在建工程招投标规定执行不到位、未签订合同提前支付股权转让款、供应商管理制度存在缺陷、合同管理不严格等情形。

请发行人：

（1）说明截至目前发行人2021年半年度利润分配是否已经完成；结合报告期各期末的货币资金余额情况说明报告期内大额现金分红对发行人业务经营的影响，主要股东收取现金分红后的资金使用情况，是否存在资金体外循环的情况，现金分红是否符合发行人《公司章程》《公司法》的规定。

（2）说明报告期各期员工人数存在波动的原因，与发行人生产经营情况是否匹配。

（3）说明发行人高新技术企业复审情况、预计能够取得高新技术企业资格的依据，报告期内暂按15%税率计算企业所得税对发行人业绩影响情况；2021年是否存在按照优惠税率预提预缴的情形，如是，请说明预提预缴是否取得税务部门同意并充分提示相关风险。

（4）说明相关独立董事的任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（5）说明少缴纳社会保险费、住房公积金，未计提工会经费、少计提教育经费的原因；涉及的具体金额，如足额缴纳或计提对公司经营业绩、持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为。

（6）说明星河科技部分原始凭证与账面记录不一致、存在明细账户串户的具体原因，是否影响发行人财务报表列报、财务数据真实性，发行人整改措施，发行人的会计基础工作是否规范。

（7）说明存在上述内部控制制度执行不到位的具体原因，是否影响发行人销售收入确认时点的准确性、在建工程采购交易公允性、原材料采购交易公允性等；发行人对相关内部控制不规范情形的整改情况，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）及问题（6）-（7）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（4）-（5）发表明确意见。

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