5月13日，《证监会有关部门负责人答记者问》显示：证监会针对药明康德（603259）股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称上海瀛翊）违规减持行为发出行政处罚事先告知书，系新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。2021年5月，药明康德股东上海瀛翊违规减持股份，违反了《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）有关规定，证监会拟依照《证券法》第186条对上海瀛翊做出行政处罚。5月13日晚上，药明康德发布《关于公司股东上海瀛翊收到行政处罚事先告知书的公告》，证监会拟对上海瀛翊罚款2亿元。根据现行《证券法》第186条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和证监会规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

问：近日，证监会针对药明康德股东上海瀛翊违规减持行为发出行政处罚事先告知书，系新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。请问释放了怎样的监管信号？ 答：2021年5月，药明康德股东上海瀛翊违规减持股份，违反了《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）有关规定，证监会拟依照《证券法》第186条对上海瀛翊做出行政处罚。 上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。新《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，同时还明确了罚则。上市公司股东、董监高应当认真学习、严格遵守。违反上述规定的，要承担相应的法律责任。 针对股东、董监高减持股份，《证券法》提出信息披露的原则性要求，《减持规定》坚持“以信息披露为核心”的监管理念，对事前、事中、事后信息披露做出具体、细化规定，例如，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划等。这是保护中小投资者权益的的重要制度性安排，也是境外成熟市场的普遍做法。在减持股份过程中违反信息披露要求的，属于典型的违规减持行为。相关主体应当深刻理解规则内涵、充分认识违规责任、自觉遵守有关要求，促进形成良好市场生态和环境。 下一步，证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。

5月13日晚上，药明康德的公告披露了证监会《行政处罚事先告知书》的全部内容，向外界披露了上海瀛翊违规减持股份的全貌。

经查明，上海瀛翊涉嫌违法的事实如下：

一、上海瀛翊持有‘药明康德’及承诺情况

上海瀛翊成立于2015年9月22日，为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。

药明康德于2018年5月8日在上海证券交易所主板A股首发上市，上海瀛翊持有‘药明康德’1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有‘药明康德’2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。上海瀛翊与‘药明康德’实际控制人李革签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李革行使。根据上市日起三十六个月内不减持承诺，2021年5月10日上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满解禁。

上海瀛翊在2018年公司IPO以及2018年、2019年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺：‘通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%。’

二、上海瀛翊减持‘药明康德’内部决策情况

2021年5月10日，上海瀛翊所持‘药明康德’股票禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈志杰向工作人员下达了减持‘药明康德’的指令，上海瀛翊于2021年5月14日开始减持‘药明康德’，截至2021年6月8日，累计减持‘药明康德’合计1724.97万股，占总股本的0.6962%（截至2021年6月10日总股本为基础计算）。

三、上海瀛翊减持‘药明康德’情况

2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德’16,107,986股（2020年度权益分派前），2021年6月8日上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持‘药明康德’1,141,700股（2020年度权益分派后），合计17,249,686股，约占药明康德总股本的0.6962%，减持价格为：143.49-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。

2021年6月11日晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》称，药明康德2018年IPO时持股0.8381%的股东上海瀛翊于2021年5月14日至6月8日期间，通过集中竞价交易减持药明康德股份合计17,249,686股，占总股本的0.6962%，减持价格143.49-176.88元/股，减持金额28.94亿元，减持后持股比例降至0.1419%。按照虚拟成本法计算，违法所得为零。

证监会认为，依据《证券法》第三十六条及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）第二条、第三条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第二条、第三条的规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了《证券法》第七十八条和《减持规则》第十五条，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。

上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，其系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。

上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。

综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条的规定，证监会拟决定：

对于上海瀛翊未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的行为，责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。

附：《证券法》第36条、第186条

第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。