今年年初，通策医疗董事长吕建明在写给通策医疗股东的公开信中，深情地提到：

“尊敬的股东，你们一直是我生命中最尊贵的朋友，我写这封信就算为了表达我的敬意。我很担心有些股东并不了解我们在干什么……”

他说对了，大多数股东真的不明白通策医疗为什么要用尽现金收购和仁科技股份。

5月15日，通策医疗发公告，拟通过支付现金的方式受让和仁科技29.75%股份，本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

交易金额总计7.69亿元，这对通策医疗并非小数目，据一季报，通策医疗账面现金仅7.34亿元。

通策医疗公告

本次股份转让折合成本价9.76元/股，截至5月17日，和仁科技收盘报11.02元。

看起来通策医疗像是打了个88折捡了便宜，但市场显然不这么认为。

5月16日，公告发布后的第一个交易日，通策医疗股价一度跌超过9%，最终以跌幅7.67%收盘。

市场没有无缘无故的爱，也没有无缘无故的恨。

标的质量差

在收购股份公告发布当晚，通策医疗开了一场线上交流会，包括海通证券、国金证券、天风证券在内的895名分析师和投资者参与了会议，期间与会者就该次收购提出多个问题。

通策医疗表示，收购是基于公司关注医疗信息化，而和仁科技是目前的医疗信息化公司中最好。

通策医疗公告

到底和仁科技是不是医疗信息化公司中最好，并不好说，但业绩是肯定不好。

2019年至2021年，和仁科技营收分别为4.41亿、4.55亿、4.64亿，营收增长率跌至个位数，业务天花板明显。

营收增长停顿，归母净利润开始下滑。

过去三年归母净利润分别为4100万、4300万、3400万，2021年同比下跌19%。

毛利率最近五年也是逐年下跌，2021年更是跌落至40%以下，仅有34.7%。

业内人士认为，和仁科技就是个软件企业，技术门槛低。

据和仁科技2020年年报数据，下游客户主要以地方公立医院和部队医院为主。

显然，在如此强势的客户下，和仁科技肯定没有什么话语权。

和仁科技公告

门槛低、同质化严重、客户强势，这就不难解释为何和仁科技的毛利率逐年下跌。

另一方面，ROE最近五年都只有可怜的个位数，2021年创下近5年新低，只有3.13%。

在与同行对比中，也无法证明和仁科技是目前的医疗信息化公司中最好。

在和仁科技所在的申万三级行业中,营收增长率中位数为19.38%，净利润增长率中位数为4.48%，毛利率中位数为43.04%，ROE中位数为7.80%。

Choice数据终端

而和仁科技相应数据分别为2.08%、-19%、34.72%、3.13%，远低于行业中位数水平。

正常来说，这种公司估值不会高，但这次转让却卖了个好价钱。

按交易成本9.76元/股和每股收益（TTM）0.13元/股计算，成交的市盈率（TTM）高达75倍，而行业中位数才41倍。

Choice数据终端

业绩数据比同行差，卖得却远比同行贵。

要是游资炒作一下概念就算了，真金白银拿属于股民的钱激进接盘，通策医疗在打什么算盘？

这还要从上一任接盘侠说起。

国资接盘失败

此前，和仁科技大股东就差点让国资接盘了。

2021年12月14日，和仁科技控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与科学城（广州）信息科技集团就已经签署了《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》，磐源投资将其持有的7940万股公司股份，转让给科学城信科集团，转让总价约10.78亿元，折合成本价为13.58元/股，相比通策医疗现在的接盘价，还要高39%。

卖的价格相当不错，但该协议有两个生效条件：

一是通过监管部门的经营者集中审查 ；

二是甲方（科学城信科集团）取得国有资产监督管理部门的同意 。

同时，双方约定，若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方均有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。

这时，和仁科技大股东离巨额套现，仅两步之遥。

和仁科技公告

其中一个条件，在协议签署后三个月才达成。

2022年3月11日，和仁科技发公告，科学城信科集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，生效条件之一“通过监管部门的经营者集中审查”已达成。

但“甲方取得国有资产监督管理部门的同意”这个生效条件，还没有眉目。

和仁科技公告

又过了一个月，在协议期限届满前一日，和仁科技再发公告，称另一生效条件“甲方取得国有资产监督管理部门的同意”在相关审核程序中，因《股份转让协议》中所规定的协议生效的约定期限即将到期，经合同各方友好协商后签署补充协议延长约定期限。

和仁科技公告

“国有资产监督管理部门的同意”迟迟没有下来，原因不难猜想。

在去年和科学城信科集团签订股份转让协议后，和仁科技的股价就一路下跌，今年4月28日创下年内新低7.85元，相比转让成本价13.58元，跌了42.19%。

要是国资这个时候进入，浮亏马上就有30%到40%，和仁科技的业绩也不怎么样，搞不好这笔交易会导致国有资产流失 。

这么大的锅，哪位国资监管部门的领导敢签字同意呢？

Choice数据终端

双方的交易停滞不前，国资可以等，但和仁科技的大股东等不了。

据和仁科技2021年6月24日发布公告，大股东磐源投资未来一年内到期的质押股份累计数为6275万股，占所持股份比例为53.49%，占公司股本总比例为23.68%，对应融资金额为2.56亿元。

和仁科技公告

屈指一算，还款的日子步步逼近，而套现的进度却卡在国资监督部门审批那里。

于是，过多一个月，磐源投资干脆不等了。

5月15日，和仁科技发公告，因《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部达成，磐源投资于2022年5月14日发出了《协议终止通知》。

和仁科技公告

卖不成了，但钱还是要还的。

既然国资审批这么麻烦，那就找个民企吧。

于是，和仁实控人找到同为浙大校友的吕建明求助，吕建明拍了一下脑袋，算了一下账：

首先，这部分股份之前是国资有意愿收购，并且已经签了协议，国资的尽职调查相对会比较谨慎和完善，那项目应该不会太烂。

其次，和仁科技都快跌到历史底部了，现在进去就是抄底，而且还是比市场价打了个88折抄底，有何不可？

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还有，根据业绩承诺，现有业务在2022年度净利润不低于3500万元，本次交易通策医疗收购和仁科技29.75%股份，对应的净利润增量约1040万。

而过去一年，通策医疗市盈率的中位数为98倍，增加1040万净利润对应增加了10.19亿市值，而支付对价“仅”用了7.69亿。

不得不说，吕建明的这个算盘打个贼精，但也非常激进，尤其是在本身资金就紧张的情况下。

今年5月12日，通策医疗发公告，控股股东再次质押股份。

本次质押后，控股股东共质押5265万股，占其所持股份的48.65%，其中3398万股未来半年到期，占其所持股份的31.4%。

通策医疗公告

都快质押一半的股份了，居然不分红回一下血，而是继续买买买，真不知道吕建明在下一盘什么大棋。

并且，本来应该更谨慎的业绩对赌，看起来似乎是象征式的“自罚三杯”。

据转让方磐源投资做出的业绩承诺，和仁科技现有业务在2022年、2023年、2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。

但如果达不到业绩承诺，惩罚的结果仅仅是补偿净利润差额。

换句话说，转让过后，就算和仁科技一分钱都不赚，磐源投资也只需要补1.2亿回去，但它卖了7.69亿啊，不考虑税的情况下，至少有6.5亿不需要负任何责任就落袋为安了。

通策医疗公告

争议吕建明

这并不是吕建明第一次做出过激行为。

2021年10月，吕建明就因怼股民引发热议，公开发微博称：“他们买我们的股票是我们的耻辱……”

一个月后，在回应网友关于股价下跌的问题时，吕建明说：“我只管开店，不跌到30不回购。”

回应过后，通策医疗股价继续下跌。

面对市场解读，吕建明说：“天天谈市盈率高低点的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”

甚至还表示：“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”

多次发表争议言论后，今年年初，吕建明又因为违反防疫政策引起热议。

今年2月份，吕建明发微博：“因为疫情，最近径山寺不对外开放，朋友联系了寺僧，得以进大殿烧了三支香。”

随后径山寺发消息称，即日起实行“双暂停”，恢复开放时间另行通知。

原本暂停开放的景区，通过朋友联系寺僧就可以进入？

其后吕建明修改微博，称是通过侧门进入，而非其他手段。

通策医疗方面，相关人员表示此事并不影响通策医疗的运营，建议投资者关注公司本身，“不要去在这种八卦新闻上面多花精力”。

但是，被冠上“牙茅”的通策医疗，本身业务发展也不理想。

今年一季报，营收、归母净利润增长跌至个位数，分别为3.74%、1.25%。

通策医疗公告

截至5月17日，通策医疗股价已由上年6月底的最高点421.99元跌到127.37元，跌幅高达69.8%。

今年年初，在吕建明致股东的公开信中提到：“过去十几年，通策医疗为投资人带来可观的复利。爱恩斯坦说过，宇宙最大的奇迹是复利，世界第八大奇迹是复利。我对这句话深信不疑，并且我以能够追求这伟大的复利作为我此生的目标。”

不知道业绩增长跌落个位数，股价暴跌后，吕建明有没有被打脸的感觉。

而高价买垃圾股，又能为投资人带来多少复利呢？