信披非常扣细节,切忌打太极含糊其辞,风险提示一定要充分,不然可能毁掉董秘生涯。近日雅本化学董事会秘书王爱军先生被深交所给予公开谴责处分,董秘被公开谴责,相当于董秘生涯被按暂停键,而 王爱军先生去年11月才上任的公司董秘,这也足够表明,董秘工作的高风险性。
具体看来,要从公司的一篇官网资讯说起,2021年11月4日,雅本化学在官方网站公布“研发生产的医药中间体卡龙酸酐商业化量产工作顺利,目前月产规模达到20吨”的信息。
此后,投资者在互动易平台多次就雅本化学卡龙酸酐产品是否为辉瑞公司抗新冠药最上游的主要或唯一原料药、雅本化学是否直接或间接向辉瑞公司供货、雅本化学是否与辉瑞公司存在业务联系等进行提问。
2021年12月22日,雅本化学披露《关于股票交易异常波动的公告》称,未与辉瑞公司直接签署任何合作协议,与其不存在任何直接合作关系,未直接向辉瑞公司供应卡龙酸酐产品。
PS:从上面的公告内容可以看到,公司还是具有一定的合规意识,就市面上的传闻进行了正面回应和风险提示(可能大部分公司都会去这样写),核心是“没有直接”。那是否有间接呢?至少公司的公告没有完全说清,市场自己去猜,按照公司后面的解释,因为时间来不及去一一核实下游客户是否供货辉瑞公司,事情到这里乍看也合理,但是实际上公告内容存在问题,不完整。
2022年1月28日、2月7日,在深交所几次关注函的追问下,雅本化学分别披露《关于深交所关注函的回复》《关于公司股票停牌核查结果暨复牌的公告》称,其不能确定所生产的卡龙酸酐产品是否符合辉瑞产品需求,也没有进行相关的技术验证,无法确定雅本化学生产的卡龙酸酐产品是否为或者能够成为辉瑞新冠口服药中间体。
监管认为,在投资者对雅本化学卡龙酸酐产品关注度较高的情况下,雅本化学在《异动公告》中仅提及未直接供货辉瑞,但未就是否间接供货辉瑞公司、与辉瑞公司新冠口服药是否存在关联、是否符合辉瑞产品需求等作出说明,相关信息披露不完整、风险提示不充分。
关键是公司股价出现了暴涨,2021年11月4日至2022年1月14日期间,雅本化学股价累计涨幅达438.86%,并于2021年12月22日、12月27日两次触及股票交易异常波动,于12月28日触及股票交易严重异常波动,于2022年1月14日再次触及股票交易异常波动。
监管层认为,雅本化学《异动公告》相关信息披露不准确、不完整,对市场造成不良影响,雅本化学董事长兼总经理蔡彤作为雅本化学主要负责人,对雅本化学信息披露事务管理承担首要责任,雅本化学董事会秘书王爱军作为雅本化学信息披露直接负责人,对雅本化学上述违规行为负有重要责任,对两人分别给予公开谴责处分。
对于处分,雅本化学及相关当事人进行了申辩:
1、《异动公告》仅回答“未直接供货辉瑞”、未提及是否间接供货辉瑞,是基于短时间内无法准确核实“间接”关系的审慎处理。
2、受限于医药中间体定制研发生产业务商业模式和商业秘密保护要求,在下游客户披露相关信息前,雅本化学无法知晓公司产品的最终用途和流向,故无法查明是否存在间接供货关系。
3、《异动公告》在形式和内容上均进行了充分的风险提示。
蔡彤、王爱军还提出:在本案信息披露方面恪尽职守、履行诚信勤勉义务,持续关注对雅本化学生产经营可能造成重大影响的事件,积极督促各项核实工作的开展,力求《异动公告》披露信息的真实、准确与完整,并充分向投资者提示风险。
对于上述申辩,交易所认为:
雅本化学于2021年11月4日在官方网站公布卡龙酸酐产品相关业务信息后,投资者对其相关业务关注度较高并在互动易多次提问。雅本化学卡龙酸酐产品相关业务情况及与辉瑞公司是否存在业务联系等相关信息可能对投资者作出投资决策产生重大影响。
雅本化学在投资者对其卡龙酸酐产品与辉瑞公司新冠口服药的具体关联、是否直接或间接向辉瑞公司供货等事项关注度较高且股价已经触及异常波动的情况下,在发布《异动公告》时仅提及未直接供货辉瑞,未能准确、完整地披露其卡龙酸酐产品业务情况、其卡龙酸酐产品与辉瑞公司新冠口服药是否存在关联、是否符合辉瑞产品需求等。
尽管雅本化学在申辩中主张其短时间内无法准确核实和查明是否存在间接向辉瑞供货的情况,但亦未能及时在《异动公告》中就无法核实其自身及卡龙酸酐业务相关下游客户是否与辉瑞公司存在业务关系的相关情况进行充分提示,相关信息披露不完整、风险提示不充分。对雅本化学及相关当事人的申辩意见不予采纳。
其实问题就出在,既然公司无法短时间内核实,就应该就短时间内无法核实进行充分的风险提示,不然就是信息披露不完整,风险提示不充分,也许就是多提示这么一个风险,也就有可能不被公开谴责。