股权争夺战胜负已分？

作者 | 苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

一波未平，一波又起。控股股东“宝能系”的债务危机尚未解决，中炬高新（600872.SH）又因高管涉案再次站回镁光灯下。

5月19日，在副总经理张卫华、朱洪滨被留置调查三个月后，中炬高新公告称，两高管因涉嫌违法犯罪及背信损害上市公司利益，已移送检察机关审查起诉。

来源：中炬高新公告

中炬高新表示，公司生产经营管理情况正常，该事项不会对公司正常生产经营造成影响。

二级市场上，中炬高新的股价也不降反增，公告后的第一个交易日（5月22日），公司报收36.96元/股，涨幅2.07%，总市值290.27亿元。

两“60后”高管被起诉

此次被移送起诉的朱洪滨、张卫华均为中炬高新老臣，二者同样出生于上世纪60年代，大学本科学历，于1994年和1995年先后进入中炬高新工作，至今已接近30年。

朱洪滨既在中炬高新担任过资产运营部职员、副经理、经理、公司总经理助理等，也在下属房地产公司担任过总经理，全面主持房地产工作；而张卫华则历任中炬高新办公室副主任、主任兼人事部经理、副总经理等职位。

2023年2月，在被中山市监察委员会留置调查之时，二者均为上市公司副总经理。张卫华为协助总经理管理营销及研发工作，朱洪滨则是工程方面相关负责人。

事实上，相比于稳坐副总经理之位长达11年的朱洪滨，张卫华的高管经历则更显波折，他曾被董事会免职后又返聘。

早在2011年5月，张卫华就已经在上市公司任职副总经理。后因在全资子公司美味鲜收购厨邦食品20%股权中存在严重失职行为，张卫华于2019年12月被免去公司副总经理职务。16个月后，2021年4月，张卫华又重新回到副总经理的位置上。

不过，张卫华的回归并非一帆风顺，当时的聘任决议中也出现一张反对票，由公司董事余健华投出，反对理由为“未作充分考察，公司高管涉及公司未来发展大事，宜慎重考虑”。

据了解，除独立董事外，中炬高新董事会当前有两方势力，新实控人姚振华“宝能系”和原控股股东火炬集团，而余健华正是火炬集团的高管。因此余健华发声反对，或许正暗示了张卫华的立场。此外，知情人士也向“环球老虎财经”透露，张卫华是中山润田（“宝能系”）的代表人物。

对此，IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，这反映了上市公司在内控方面存在制度与流程不到位甚至缺位，缺乏必要的权力监督与制衡等问题。

知名经济学家宋清辉也有相似观点，他提到，上市公司任职近30年的高管走上“不归路”，反映其在内控方面存在严重问题。一方面或是上市公司高管内控意识缺乏，使得内部控制制度流于形式，造成有章不循的现象发生；另一方面也反映出上市公司没有强有力的风险防范能力，没有重视“苗头”，从而导致最终酿成大祸。此外，宋清辉认为，也有上市公司存在因股东内斗而疏于管理的嫌疑。

“宝能系”被动撤退，

二股东重回第一

而两位高管被调查、起诉的同期，其背后中炬高新大股东、二股东夺权大战也来到了关键局。“宝能系”因债务危机节节败退，火炬集团一方则不断增持、步步紧逼。

中炬高新成立于1993年，是广东省中山市第一家上市企业，拥有“厨邦”“美味鲜”两大品牌，被视为仅次于海天味业（603288.SH）的“酱油第二股”。

早期该公司由火炬集团控股，2015年后，“野蛮人”姚振华入场，逐步拿下控制权。截至2021年底，姚振华实控的中山润田在中炬高新持股24.23%，为第一大股东，而火炬集团则以10.72%持股比位列第二。

“宝能系”入主后，中炬高新也并非风平浪静，退居二股东的火炬集团与“宝能系”在剥离房地产业务、回购计划等方面同样摩擦不断。

进入2022年，因“宝能系”陷入流动性危机、被多家债权人追债，受此影响，中山润田对中炬高新的持股比例也不断下降，而这也使二股东一方看到机会。

2022年2月，中山润田收到拉萨市中级人民法院的《通知书》，因中山润田与西藏银行借款纠纷，拉萨市中院司法拍卖中山润田所持的约2700万股中炬高新股票。

2个月后，中山润田称，在其不知情的情况下，所持中炬高新股份于2022年4月13日、4月14日、4月15日通过二级市场竞价交易方式，被质押权人广东粤财信托有限公司卖出195万股。

2022年下半年后，中山润田在上市公司股份仍在减少。截至2023年5月15日，历经多轮被动减持和司法拍卖后，中山润田在上市公司持股比已经降至11.16%。而1个月后，2023年6月12日-6月13日，中山润田所持1000万股股份将再次被送上拍卖台。

值得注意的是，在中山润田频繁被动减持的同时，原第二大股东火炬集团及其一致行动人公资集团 、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO, L.P. 等则正好相反，开始不断收集股份。

早在2022年6月-7月，CYPRESS CAMBO, L.P. 和鼎晖隽禺就分别通过通过集中竞价交易和大宗交易方式增持上市公司1.59%股权。

此后的2022年10月-2023年5月，上述一致行动人还接连通过二级市场购买、司法平台竞拍等方式继续买入。截至2023年5月11日，火炬集团及其一致行动人持股比例已达到18.07%，重新坐回中炬高新的第一大股东之位。

对此，有业内人士曾分析，“宝能系”面临许多债务和经营上的问题，再拿出大量资金回购和增持的可能性不大，因此该公司不会出现控制权争夺的局面。

“内斗”影响公司发展

尽管火炬集团如今似乎胜券在握，但事实上，对于上市公司本身来说，这场因夺权引发的地震还在持续。余震之下，上市公司也迎来了28年首次亏损。

2022年报显示，中炬高新实现营业收入为53.41亿元，同比增长4.41%；净利润为亏损5.55亿元，同比下滑170.72%。其中，调味品业务实现收入49.55亿元，同比增长7.3%；房地产业务收入2.5亿元，同比下降31.75%。

对此，中炬高新介绍，受到工业联合诉讼一审判决影响，公司于2022年度报告中计提预计负债11.78亿元，是造成年度业绩亏损、净资产收益率下降及资产负债率攀升的主要原因。

工业联合全称为中山火炬工业联合有限公司，和中炬高新股东火炬集团为兄弟企业，爱企查显示，股权穿透后，二者均由中山火炬公有资产经营集团有限公司间接控股。

来源：爱企查

2020年，因二十年前三宗土地纠纷案，工业联合将中炬高新、广东中汇合创房地产告上法庭（涉及三起诉讼）。2023年1月，其中两案获一审判决，中炬高新败诉，11.78亿元的计提预计负债正源于此。

中炬高新表示，公司认为上述诉讼的判决结果缺乏事实和法律依据。针对一审判决结果，公司已于法律规定期限内提起上诉。

如今诉讼之事尚未解决，中炬高新两位高管又传出被立案、起诉的消息。

香颂资本董事沈萌认为，“宝能系”受自身压力影响，在逐步丧失对上市公司的控制力，因此高管被留置不排除会加剧管理层洗牌趋势。

但事实上，此番股东内斗无论胜负如何，都似乎难有真正的赢家。

宋清辉提醒，公司管理层长期内斗，对公司的业绩发展有百害而无一利，同时还将会给公司的未来发展带来极大的不确定性风险，进而对上市公司的经营产生冲击甚至造成亏损，投资者应对此保持高度警惕。

毕竟，上市公司股东们的斗争，最终消耗的还是员工的精力与企业的资源，企业的声誉与前景也会因此受到影响。在资本市场中，曾被“内耗”拖垮的企业不在少数，如最终发展为两败俱伤，那么中小股东的利益也得不到应有的保护。

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