去年10月7日，淮河能源发布公告，拟定向增发对淮南矿业进行吸收合并。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，发行价格为 2.53 元/股。

本次换股吸收合并方案，向给淮河能源异议投资者以现金选择权，价格拟为2.53 元/股。

今天淮河能源收盘价是2.18元，距离现金选择权2.58元，还有16%的空间。对于无风险套利来说，相当大了。何况还是融资标的，可以加大杠杆。

那么问题来了，这么大的一块肥肉，为何扔地上没人要？莫非是个骗局？

我觉得，不会是骗局，但也不能说完全没有风险。以下深度剖析一下。

疑问1：为什么价格倒挂这么多？

从K线图看，方案披露后，股价一直向2.58元靠拢，可见市场是比较认可的。

春节之后大盘暴跌，该股也崩了，后面情绪一直没扭转过来。3月份之后国外疫情爆发继续带崩A股，本来想套利的低风险资金，反而被A股收割了一把，导致不少人离场。

这是盘面的走势情况，比较凄惨，但股价走势并没有破坏这个套利逻辑。但由于实施的时间不确定，加上害怕大盘继续跌，导致现在没人敢持仓。

疑问2：股价跌，大股东会不会让重组黄掉？

2009年，攀钢钒钛3家上市公司重组，也是大跌，股价倒挂，一片担忧。不过还是没黄掉，股价也狠狠涨了一波。

攀钢是国资，淮河能源也是国资，信誉度要比民企老板和资本玩家高多了。再说了，即使要掏现金，也不是从个人口袋里掏，急什么？

这种重组，都是谋划很久的一盘大棋，看的是全局。

公告说，淮河能源主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，成为大型的煤电一体化综合能源集团。

那么，会因为股价跌、多掏几个亿，就让重组黄掉吗？可能性不大。这不是国资考核的重点，“股市有风险”是一个很好的解释。重点是，重组顺利完成、国有资产没有流失等。

疑问3：现金选择权价格会下调吗？

现金选择权价格敲定的标准是：本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.53 元/股。

问题是，随着股价下跌，定向增发的价格、现金选择权价格，会不会跟着下调？

在正式方案披露之前，是有这个可能的。不过，国资出售的价格，是不能低于净资产的，不然就是国有资产流失。

2019年三季报，淮河能源净资产92.64亿元，总股本38.86亿股，每股净资产2.38元。

淮南矿业持有淮河能源61%股权，其它方面的业务比淮河能源还大。

我估计，增发价格 2.53 元应该是一个比较低的价格，后续再大幅向下的空间不大。国资应该还是比较讲信用的。

风险1：增发时点不确定，可能等很久

世界上没有真正的无风险，只有较低风险。

淮河能源这个重组，一个风险点就是等待时间过长。

2019年10月21日，淮河能源披露的是预案。接下来应该是审计、尽调，披露正式方案。

然而，受疫情影响，中介机构对标的公司的现场审计、评估、尽调等核查工作出现一定的延后。公司、各中介机构及标的公司正积极沟通，在确保人员健康的情况下，将尽快推进和落实各项工作。

待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组相关事项，并提交公司股东大会审议。

可见，疫情一搅局，正式方案估计要等到猴年马月了。

套利资金本来就是有成本的，耗不起，还不如去买理财呢。所以现在股价，得不到他们的关照。

风险2：你投反对票，但别人不能投反对票

现金选择权的玩法，是一个囚徒困境。

预案是这样写的：在淮河能源股东大会上，对方案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的淮河能源股东，有权获取相应现金对价。

逻辑是：

如果你赞成公司重组，那么就投赞成票。恭喜你，继续拿好股票，与公司一起成长。

如果你不赞成公司重组，那么就投反对票。公司说，既然你不看好，我就掏钱把你的股份买下来，你赶紧滚。

这里还有一个前提：如果重组方案被否定了，那就当一切都没发生过，现金当然也就没有了。

那么，你要拿到现金，就必须投反对票。但必须是有表决权股东总数2/3以上赞成，方案才能通过。如果反对的人多了，重组就黄了，钱也就别想拿了。

有人问，大股东、本地其它国资股东，发扬一下高风亮节的精神，投个赞成票，不就超过2/3了？

这也不行，关联方要回避表决。

查看股东榜，第一大股东淮南矿业、二股东上海淮矿资产管理，两者是国资关联方，肯定要回避表决。

其它的，基本都是民企和自然人，持仓也很分散。这些人，谁赞成谁反对，谁拿钱谁拿股？应该是个很难沟通的事情。

这个难题，留给上市公司和财经公关去考虑吧。

总结：

1、当前价格，距离现金选择权还有16%的空间。

2、国资大股东应该不会毁约。

3、疫情影响，正式重组依然遥遥无期。

4、投反对票才能套利，公司必须让多数人投赞成票，这是个难点。

5、当前价位，有较好的潜伏价值，随着市场好转，可能会向2.53 元修复。