大意失荆州?举牌新世界有瑕疵,谋求控股权可奈何

来源:公子豹资本圈2020-05-19 12:53阅读:581
浪奔浪流的上海滩,如今已是新潮时尚,很容易令人忘记背后的暗流涌动和兵来将往。

常年业绩平淡的新世界,究竟在哪一点上吸引了沈国军?外人可以肆意猜测,但很难一窥其真实用意。

不过,已有百年历史、身为上海商业历史象征的新世界,即使再不温不火,也不是可以轻取的。

破绽

本应是运筹帷幄的紧要关头,银泰系卖了一个大破绽。

新世界5月18日晚发布公告:上海证监局日前向沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊有限公司下发警示函。

经监管部门查明,截至2月25日,上述四方及其他一致行动人合计持有新世界4.9597%,距离举牌线仅有一步之遥。2月26日,沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊有限公司又增持74.58万股。截至2月28日,持股比例达到5.0777%,已超过5%的举牌线。

尽管沈国军等人在2月28日披露了《简式权益变动报告书》,并于2月29日对《简式权益变动报告书》进行了修正(修正了持股比例),但并未履行增持至5%时停止买入并发布公告的义务。

上述行为已违反《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十三条第一款的规定。

在持股比例达到5%之前,必须公告举牌,这是既定的规则,白纸黑字施行了好多年。对于资本市场老手而言,一着不慎了。

程蝶衣说:“不行!说好的是一辈子,少一年,一个月,一天,一个时辰,都不算是一辈子!”

虽然可以解释为操盘手一时手滑,或是计算器没有按对。但木已成舟。

上证报报道,有市场人士猜测称,由于上市公司可以及时查看股东名单,沈国军前期动用多个亲戚账户购买股票,或是为了规避,不过早引起新世界方面警惕,进而保证夺权计划的顺利开展。但换个角度来看,沈国军举牌违规,或为多个马甲账户同步操作忙中出错而致。

新世界或可依此为由,要求判定上述增持无效。

不过,参照上海一中院对上海新梅股权争夺战的判决:本院认为,结合我国《证券法》第八十六条及第一百二十条的相关规定,违反大额持股信息披露义务而违规购买上市公司股票的行为,并不属于我国证券法应确认交易行为无效的法定情形,故对被告持股的合法性本院予以确认。 

这意味着,沈国军等人的上述增持行为,或仍被判定有效。

但此一时彼一时,或许也会有新的变数。

无论如何,对新世界来说,获得了宝贵的缓冲时间和反击武器,可能会打响一场有理有据的自卫反击战。长驱直入的举牌行动,由于马失前蹄,很可能就此陷入僵局,或是泥淖。

殷鉴

一部二十四史,无数偶发的细节左右了历史的路径,读者难免扼腕。

但如果看到史书背后不变的逻辑,则能体会到一些必然的走向,而不只是简单发出小儿女的喟叹。

人世难逢开口笑,上疆场彼此弯弓月。

以史为鉴。永辉超市收购中百集团、宝能系收购南宁百货、茂业系收购银座股份、中商联收购津劝业,这些都是民企问鼎国企控股权的典型案例。无不都是在原控股股东的反击下,半路折戟。

还有2个更相关的案例。

其一,银泰系问鼎鄂武商。

2005年7月,银泰系作为战略合作伙伴参与武汉商业重组。2006年9月,银泰系一改其财务投资者定位,通过在二级市场及法人股市场双线收购鄂武商,一举超越武汉国资系成为大股东,打响了长达10年的股权争夺战。随后在2007年,武汉国资委通过成立平台公司武汉商联,及冻结向银泰系股权出资的方式,夺回第一大股东的位置。

2011年3月起,银泰系卷土重来,开始通过二级市场增持。武汉一方面不断安排旗下国企签署一致行动人协议,另一方面武商联同样在二级市场增持。为了进一步巩固股权优势,确保银泰系无法通过二级市场买入成为第一大股东。持股比例达到30%后,武汉向所有其他股东发出了要约收购。

武汉捍卫鄂武商控制权的决心、资金实力,已经不容置疑。银泰系选择接受要约,获利了结,退出控制权争夺。

其二,上海本地民企上海新梅。

上海新梅原实际控制人张兴标,是上海老一辈的开发商。由于一直减持,其对上市公司的持股比例越来越低,被人窥见了机会。

2015年1月27日,开南系对上海新梅持股比例增至16.53%,构成第三次举牌。原控股股东一度陷入险境。

然而,一着不慎,开南系出现了一个瑕疵。

宁波证监局出具的《行政处罚决定书》认定,2013年7月至11月,开南账户组买入上海新梅股票,王斌忠在上海开南账户组合计持有上海新梅股票分别达到5%及10%时,未根据《证券法》的规定履行信息披露义务,责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款。

违规举牌,成为开南系最大的软肋,双方诉讼不休。

最后,浦东科投出面收拾局面,成为上海新梅实际控制人。如今公司已更名为爱旭股份。

上述2个案例带来的启示是:

银泰此前就有凶猛举牌国资商业公司的往事,过程之中,令当地国资一度陷入被动。这对于新世界的现股东来说,不得不有所借鉴。

上海本地上市公司很多,控股权变更原本不是什么大事。但在不大友好、争执不休的背景下,上海方面可能会依据规则出面主持局面。对于民企如此,对于极具象征意义,杜月笙、许文强混迹过的上海滩新世界,焉会听之任之?

至于新世界的商业价值、土地价值,更不待提。

百年

民国3年(1914年),黄楚九、经润三等人合伙在今南京路、西藏路口建造“新世界游乐场”,次年12月开业。

抗日战争胜利后,新世界与邻近的中益商店、福记商店组成联合商场。

1988年,新世界率先成为黄浦区第一家股份制企业。

10月,书记江先生、副书记吴先生在听取新世界关于股份制试点的情况汇报后,予以充分肯定。

1992年6月,新世界成为南京路上第一家商业上市公司。

目前,从上海购物中心的单体销售规模来看,新世界仅次于第一八佰伴。但远居浦东的八佰伴,名气如何能与新世界抗衡?

上海黄浦区国资委表示:在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前,其不放弃对公司的控制权。

鼎之轻重。

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