文/石头

上海永茂泰汽车科技股份有限公司主要从事汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车用铝合金金锭和汽车用铝合金液，以及汽车发动机缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖等。公司2019年6月21日申报上交所主板IPO，2020年4月23日更新申报。

一、最近2年营业收入小幅增长、扣非归母净利润停止增长

永茂泰在2017年上了一个台阶，营业收入同比增长31.75%，扣非归母净利润同比增长42.85%并且第一次过亿元。但随后2年营业收入虽然保持小幅增长，但净利润仍然停滞在过亿元的门槛上。2018年扣非归母净利润10078万元，同比小幅下降8.06%。2019年10958万元，仍然低于2017年的水平。

公司最近两年业绩下降主要缘于2018年、2019年下游汽车行业的不景气，汽车产量、销量均是持续下降。

公司主要客户集中且对第一大客户销售占比高达60%，实际控制人徐宏与部分外部投资者签署了股份回购协议，有客户免费向公司提供租赁厂房1050平方米。但公司本次IPO申请最大的特点是徐宏的兄弟徐小飞家族、徐宏的侄儿徐浩军家族控制的7家企业与公司从事相同的业务，同业如何解释不构成竞争是本次IPO申请的一大难题。

二、兄弟、侄儿控制的7家企业与公司从事相同业务

徐宏直接持有公司股份总数的41.21%，是公司控股股东。徐宏之配偶周秋玲、徐宏、周秋玲的儿子徐文磊、女儿徐娅芝均均直接和/或间接持有公司股份，四人合计控制公司64.74%的股份，是公司的实际控制人。徐宏现任公司董事长、总经理。周秋玲现任公司总经理助理、子公司上海铸造执行董事。徐文磊现任公司董事、采购总监。徐娅芝现任公司董事、规划部总监。

实际控制人徐宏的兄弟徐小飞家族控制的浙江万泰铝业、辽宁万泰铝业、大连万泰铝业、江西万泰铝业、郑州万和铝业、万泰和汽车材料（武汉）等企业均从事铝合金产品生产；徐宏的侄子徐浩军家族控制的兰溪市博远金属从事再生铝合金锭生产，徐浩军家族控制或担任董事、高管的其他多家企业的经营范围也包括铝合金相关业务。

对认证永茂泰公司与徐宏的兄弟、侄儿控制的公司同业不竞争的不利因素有：

1、徐宏与其兄弟徐小飞共同创立了本次拟上市公司永茂泰，历史上曾存在共同持股浙江万泰和上海零部件的情况。

发行人前身永茂泰有限成立于2002年8月，注册资本1000万元，徐小飞、徐宏分别持股55%、45%，徐小飞还是控股股东。2006年12月，徐小飞才把55%股权全部转让给徐宏，徐宏成为永茂泰有限的唯一股东。

2、徐浩军家族控制或担任董事高管的兰溪市博远金属、浙江浩鑫铝业为公司提供担保。

徐浩军三兄弟控制的兰溪市博远金属，为永茂泰2016年1月28日至2016年7月28日期间发生的一系列对建行青浦支行最高额2000万元的贷款提供保证担保。

浙江浩鑫铝业是徐浩军、徐浩杰担任董事、徐浩亮担任监事的关联企业，2013年为公司提供最高额2200万元的银行贷款的保证担保，担保的主债权有效期间为2013年6月26日至2016年6月25日。2016年为公司提供最高额1100万元的银行贷款的保证担保，担保的主债权有效期间为2016年10月10日至2017年4月10日。

3、永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族相关企业存在供应商重叠的情况。

永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族控制的7家关联企业重叠的主要供应商有浙江冶金物资、上海华峰铝业、北京恒硅缘新材料、清远华清再生资源、新疆西部合盛硅业、上饶融源再生资源和上海汇大投资，涉及的原材料为纯铝、废铝、硅和铜。

4、2017年整体变更前，公司与徐小飞控制的企业共用“万泰铝业”商号。

证监会反馈意见也重点询问了永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族控制的7家公司是否同业竞争问题。

三、对同业不竞争的论证

1、同一家族不同成员各自从事相同行业是当地的普遍情况

公司实际控制人徐宏籍贯浙江永康，浙江永康是浙江乃至全国重要的再生金属回收利用基地，当地废杂铝、废杂铜回收专业户和从事再生铝、再生铜加工利用的企业达数千家，从业人员达10多万人，当地同一家族不同成员各自独立从事铝加工行业的情况比较普遍。

2、13年前就已各自独立发展，互不干涉

2006年之前，徐宏与其兄弟徐小飞共同创业，两人存在曾共同持股浙江万泰、永茂泰有限和上海零部件的情形。但由于双方对企业发展方向存在分歧及各自的管理风格不同，决定进行资产分割并调整相关公司的股权结构，各自独立发展。2007年5月股权结构调整完成后，徐小飞及其配偶应旭慧拥有浙江万泰100%股权，徐宏从浙江万泰中彻底退出；徐宏拥有永茂泰有限100%股权，徐小飞从永茂泰有限和上海零部件中彻底退出。此后十多年来两兄弟各自独立发展，各自控制企业的资产、人员、业务、财务和机构相互独立、互不干预，亦未再发生在对方控制的企业中持股或参与经营决策的情形。

虽然兰溪博远与公司从事同一行业，但兰溪博远由徐宏之侄徐浩军等三兄弟共同创立，与徐宏家族及公司之间不存在互相控制或施加重大影响的关系。

3、永茂泰与7家关联企业的生产经营和办公场所相隔较远，处在不同的省份

发行人铝合金业务的主要经营场所位于上海、安徽、四川，徐小飞控制的6家单位分别位于浙江、辽宁、江西、河南、湖北，徐浩军等控制的兰溪博远位于浙江。

4、解释共同商号的历史原因，现已不再使用以前共同的商号“万泰”

报告期内，永茂泰存在与徐小飞控制的相关企业均使用“万泰”商号的情形。招股书解释：该情形系由于历史上发行人实际控制人徐宏与其兄徐小飞共同投资设立发行人前身万泰铝业及浙江万泰，故发行人创立时采用了相同的商号“万泰”；万泰铝业于2006年前后与徐小飞控制的相关企业分割各自独立发展后，由于企业名称变更将涉及诸多繁琐流程以及一定的变更成本（包括但不限于工商、税务等政府部门的变更登记、客户和供应商处的信息变更等），出于便利性的考虑，发行人未立即变更企业名称。2017年和2018年发行人使用“万泰”商号的主体陆续完成公司名称的变更，从此不再使用“万泰”商号。

5、虽有共同的供应商，但市场价格透明，不存在捆绑采购或共同议价的情形

永茂泰与徐小飞家族、徐浩军家族控制的企业存在共同的供应商多达7家，涉及的原材料为纯铝、废铝、硅和铜。这几类原材料系大宗商品，市场价格公开透明，发行人与上述关联企业均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形。因此发行人与上述关联企业采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供应商输送利益的情形。

6、资产、人员、技术、财务独立，没有重叠客户

除曾经共用商号外，永茂泰的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为独立取得，不存在与该7家关联企业资产共用的情况。

永茂泰设有独立的人事部门，员工均自主招聘，和上述7家关联公司不存在员工交叉任职的情况。

永茂泰技术人员均由公司自主招聘和培养，未在关联企业中兼职或领薪。目前永茂泰铝合金业务所拥有的高性能铝合金材料生产技术均为公司单独所有，不存在与关联企业共同拥有专利技术和非专利技术的情形，与关联企业也不存在包括技术纠纷在内的任何纠纷。

永茂泰建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，与上述7家关联企业不存在共用银行账户的情形。报告期内永茂泰与该7家关联企业各自独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在相互干预对方独立作出财务决策和独立运用资金的情形，亦未发行过任何购销交易或资金往来。

永茂泰及上述7家关联公司共同从事铝合金业务，产品主要包括铝合金锭和铝合金液。永茂泰及上述7家关联公司独立开发客户，拥有独立的销售团队、销售渠道，独立签署销售协议。报告期内，与该7家关联公司的铝合金业务不存在客户重叠的情形。

最后，根据中国证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定，保荐机构和发行人律师认为：发行人与徐小飞、徐浩军三兄弟控制的相关企业不存在同业竞争，未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定发行人与徐小飞、徐浩军三兄弟控制的相关企业不构成同业竞争。

遗憾的是，公司没有解释实际控制人徐宏侄儿徐浩军家族控制或担任董事、监事的2家企业为永茂泰提供3次保证担保的原因。徐宏侄儿徐浩军家族控制或担任董事的2家企业能为永茂泰提供3次保证担保，说明徐宏与其3个侄儿关系挺好。

情理上，徐宏与其兄长徐小飞、与其侄儿徐浩军三兄弟之间搞点股权代持很容易。客观上，徐小飞家族控制的企业及徐浩军家族控制的多家企业与永茂泰从事同样的业务，为了提高永茂泰IPO闯关成功率，搞一点利益输送是很容易做到的。在永茂泰2018年、2019年净利润增长停滞的情况下，搞一点利益输送也更有必要。因此，虽然永茂泰及保荐机构深入认证了永茂泰与徐小飞家族控制、徐浩军家族控制的7家企业同业不竞争，但鉴于从事相同业务、历史上兄弟俩共同创业、共用商号、侄儿企业为永茂泰提供保证担保等情形，要外界完全相信他们之间不存在利益输送，也确实有点难。