文/末日机甲

12月10日，发审委审核齐鲁银行股份有限公司、苏州市味知香食品股份有限公司、南方电网综合能源股份有限公司等3家公司的IPO申请，审核结果是全获通过。除上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核（11月5日第二次上会获通过）外，截至12月9日，发审委共审核194家公司的IPO申请，其中184家次获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家次被暂缓表决，通过率高达94.85%。

齐鲁银行，是全国首批、山东省首家成立的城商行，也是山东省内第一家、全国第四家实现中外合作的城商行，曾用名“济南市商业银行股份有限公司”。2015年6月，该行股票在新三板挂牌，证券代码832666。截至2019年6月末，该行资产总额2831亿元、吸收存款总额2045亿元。公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为澳洲联邦银行，持股比例17.88%。报告期一般员工平均年薪持续小幅下降，中层、高层管理人员总体上升。劳务派遣人员占总用工人数的8%以上。客户以中小微企业为主。报告期行政处罚19笔，曾同一天收3张罚单共罚款90万元。齐鲁银行是今年IPO过会的第四家银行，前三家分别是厦门银行、重庆银行及上海农商行。截至2020年12月9日，A股共有37家银行上市。

南方电网综合能源，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。南方电网为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。公司的经营区域主要集中在华南地区。报告期关联交易占比高，应收账款周转率、存货周转率持续下降。

苏州市味知香食品，从事半成品菜的研发、生产和销售，拥有信誉良好的“味知香”和“馔玉”两大品牌，主要产品有牛仔骨、宫保鸡丁、水晶虾仁、铁板鱿鱼等众多经典半成品菜。目前产品销售主要覆盖江浙沪地区，并已逐步在重庆、成都、武汉等地展开布局。

一、齐鲁银行股份有限公司

（一）基本情况

该行成立于1996年6月，系在济南市原17家城信社基础上，由济南市财政局、济南钢铁集团总公司、济南啤酒（集团）、山东华能工贸等主体以发起方式设立组建。1998年5月更名为“济南市商业银行股份有限公司”，2009年3月更名为“齐鲁银行股份有限公司”，2015年6月29日，该行股票在新三板挂牌，证券代码832666。现在总股本41.2275亿股。

该行是全国首批、山东省首家成立的城商行，也是山东省内第一家、全国第四家实现中外合作的城商行。截至2019年6月末，该行分支机构144家，其中分行11家、支行133家，控股了16家村镇银行，员工总数3804人。截至2019年6月末，该行资产总额2831亿元、股东权益总额216亿元、发放贷款和垫款净额1286亿元，吸收存款总额2045亿元。

该行2019年5月27日申报上交所主板IPO，2019年12月5日更新申报。

（二）无控股股东、无实际控制人

截至2019年6月末，该行已确权股东3883户，持有该行5%以上股份的股东有5家：澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司，分别持股17.88%、10.25%、8.67%、6.30%、6.18%。该行无控股股东、无实际控制人。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，该行营业收入分别为51.54亿元、54.26亿元、64.02亿元及34.44亿元，扣非归母净利润分别为16.20亿元、19.95亿元、19.56亿元及11.27亿元。

（四）主要关注事项

1、业务主要集中于济南市

另外，在天津、青岛、聊城、泰安、德州、临沂、东营、烟台、日照等地开设分支行，发起成立了章丘齐鲁村镇银行，并在河南、河北控股15家村镇银行。

截至2019年6月末，济南地区、天津地区、聊城地区的贷款占该行发放贷款和垫款总额的比例分别为54.32%、9.75%、8.88%。

2、客户以中小微企业为主

该行服务对象以中小微企业为主，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，该行中小微企业合计贷款余额占该行贷款总额的比例分别为86.52%、86.44%、85.14%及86.10%。

3、报告期转让不良资产24.26亿元、不良资产核销金额30亿元

2016年，该行转让不良资产2.41亿元，转让前计提减值准备1.17亿元，取得转让价款2.40亿元；2017年，该行转让不良资产9.61亿元，转让前计提减值准备6.20亿元，取得转让价款4.79亿元；2018年，该行转让不良资产9.22亿元，转让前计提减值准备6.56亿元，取得转让价款5.47亿元；2019年上半年，该行转让不良资产3.02亿元，转让前计提减值准备1.11亿元，取得转让价款1.09亿元。合计转让不良资产24.26亿元，转让前计提减值准备15.04亿元。

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，该行核销不良资产金额分别为3.01亿元、10.11亿元、8.37亿元及8.50亿元，合计核销不良资产金额30亿元。

4、一般员工平均薪酬持续微幅下降，中、高层平均薪酬总体上升

2016年、2017年、2018年，一般员工人均薪酬分别为19.77万元/年、19.71万元/年、18.74万元/年，持续微幅下降。

但该行中层、高层人员平均薪酬在2017年同比下降后，2018年均超过了2016年的平均薪酬，总体上是上升的。

5、劳务派遣用工比例较高，平均年薪大幅低于一般员工

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司劳务派遣人数分别为231人、376人、344人及358人，占用工总数的比例分别为7.27%、9.24%、8.33%及8.60%，离法定上限10%差距比较小。

2016年、2017年、2018年，劳务派遣员工的平均年薪分别为4.45万元、4.05万元、5.73万元，大幅低于该行一般员工的年薪水平。

6、报告期行政处罚19笔，合计金额174万元，曾同一天收3张罚单共罚款90万元

2016年1月1日至2019年6月30日，该行及所属分支机构、子公司因违法违规受到行政处罚共19笔，罚款金额合计174.71万余元。其中10万元及以上的罚款共7笔，最大的一笔是50万元。7笔10万元及以上金额罚款的具体情况如下：

2018年7月3日，该行3家分支机构收到银监会山东监管局的罚款，共计罚款90万元，其中济南章丘陵支行因票据业务违反规定被罚款50万元，济南厉下分行因向“四证”不全的房地产项目提供信贷资产支持被罚款30万元、聊城临清支行因向授信客户违规收费被罚款10万元。

7、10大不良贷款借款人

截至2019年6月末，该行前10大不良贷款借款人未偿还金额总额为9.44亿余元，占不良贷款总额比例为43.95%，占资本净额比例为3.54%。

（五）发审会议询问的主要问题

1、截至2020年6月30日，发行人非保本理财产品持有违约债券规模合计6.8亿元。发行人同业投资中存在兑付风险的非标投资共计9笔。请发行人代表说明：（1）上述9笔非标投资截止目前的诉讼及追偿情况，发行人相关审批、立项及执行内控有效性情况；（2）未区分重点风险项目单独披露计提减值依据的原因及合理性；（3）操作风险准备报告期计提标准、依据及具体过程，是否符合权责发生制原则；（4）对上述出险非保本理财产品，发行人是否存在需按照资管新规要求进行自购回表的计划；（5）上述操作风险准备计提是否充分，是否符合行业惯例，是否可以足额弥补非保本理财带来的操作风险损失或未来资产回表带来的潜在减值损失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、关于“齐鲁智慧盈”业务。请发行人代表：（1）说明该业务与P2P业务的异同，将该业务归为见证业务的合理性，已上市商业银行开展类似业务情况；（2）说明发行人7641支齐鲁智慧盈产品总规模，截至2020年9月30日，正在运营中66支产品规模、投资人类型、利率等情况；（3）说明发行人对该业务的风险分类及管控措施，报告期内银行业监管部门对该业务的监管检查意见；（4）结合《齐鲁智慧盈信息服务协议》相关条款说明三方权利、义务、违约责任，如客户双方出现重大争议或纠纷，公司收取见证费的行为是否应当承担相应法律责任，对公司声誉的影响，报告期是否发生过纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）发行人资金来源的合规性、稳定性和可持续性；（2）各类同业往来的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，同业投资减值准备计提及对发行人的影响，“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求；（3）资产管理业务的内容及构成，是否符合资管新规的要求，底层资产运行是否出现重大不利、不及预期的情况及风险；（4）表外业务的构成、发行方式、客户来源、标的资产质量、有关风险报酬及权利义务约定，表外资产的运作模式、收益来源、资产减值、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人称无控股股东和实际控制人。请发行人说明：（1）认定无实际控制人结论是否客观、谨慎，依据是否充分；（2）董事会提名和薪酬委员会提名董事的过程与程序，董事候选人的推荐情况；（3）高级管理人员是否存在股东提名、推荐及具体情况；（4）济南市国资委是否对下属企业入股发行人进行过统筹安排或审批核准程序，对下属企业2020年9月出具的各项声明及发行人认定无实控人是否不持异议。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、南方电网综合能源股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。

公司前身有限公司成立于2010年12月，2019年9月24日整体变更为股份公司，现在总股本30.303亿余股。公司拥有26家子公司、22家孙公司，9家分公司，还参股16家公司。截至2020年6月末，员工总数518人。

公司2020年3月9日申报深交所中小板IPO，2020年10月10日更新披露。

（二）控股股东、实际控制人

南方电网直接持有公司50.49%的股份，通过绿色能源混改基金间接持有公司10.33%的股份，合计持有公司60.82%股份，为公司控股股东。

国务院国资委为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为9.36亿元、12.19亿元、15.08亿元及8.33亿元，扣非归母净利润分别为1.15亿元、1.70亿元、2.32亿元及1.21亿元。

（四）主要关注事项

1、关联交易占比较高

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司与关联方发生的政策性关联销售金额占公司营业收入的比例分别为6.58%、6.67%、8.23%和14.43%；与关联方发生的业务性关联销售金额分别占同期公司营业收入的35.76%、39.59%、23.31和18.95%。

公司虽与南方电网及其关联方保持了长期良好的合作关系，并积极拓展新客户，进而业务性关联交易占比呈下降趋势，但公司仍面临关联交易占比较高导致的经营风险。

2、应收账款周转率、存货周转率持续下降

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，应收账款周转率分别为3.00、2.48、2.03及0.80，持续下降。存货周转率分别为67.94、44.02、24.19及8.36，持续大幅下降。

3、公司的经营区域主要集中在华南地区

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，来自华南区域的收入占公司主营业务收入的比例分别为90.63%、88.21%、77.72%和73.88%。华南地区的经营情况对公司的营业收入具有重要影响。

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期各期，发行人可再生能源发展基金补贴收入（以下称“补贴收入”）占营业收入总额比例较高。请发行人代表说明：（1）现有未进入补贴目录或清单的存量项目是否符合列入清单条件、补贴金额能否合理预计并收回；（2）发行人享有补贴收入是否具有持续性，相关补贴政策变化是否会对发行人生产经营造成重大影响，相关风险是否披露充分；（3）可再生能源补贴金额报告期内几乎未收到的原因及其合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分，并结合上述事项进一步说明确认可再生能源补贴的依据及是否满足收入确认的相关条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期发行人关联交易占比较高。请发行人代表说明：（1）关联交易占比较高的原因，与同行业主要竞争对手如国网综合能源服务集团有限公司等是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（2）发行人是否存在利用大股东影响获取业务的情况，是否存在对控股股东及关联方的重大依赖；（3）发行人与控股股东的关联交易的定价机制及其公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；（4）关联方应收账款占比高于关联销售占比的原因及合理性；（5）发行人章程及相关内控制度对关联交易决策程序的规定是否符合上市公司关联交易相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期各期,发行人综合毛利率高于行业平均水平，关联方与非关联方销售毛利率差异较大。请发行人代表：（1）说明发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否具有可持续性；（2）说明关联方销售毛利率与非关联方毛利率差异较大的原因及合理性；（3）结合关联方项目获取方式不同的原因及合理性，说明两种方式获取项目毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、苏州市味知香食品股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事半成品菜的研发、生产和销售，分肉禽类、水产类、其他类三大产品品类 200 余种半成品菜的开发、生产、销售，拥有信誉良好的“味知香”和“馔玉”两大品牌，主要产品有牛仔骨、宫保鸡丁、水晶虾仁、铁板鱿鱼等众多经典半成品菜。

公司前身有限公司成立于2008年12月，2018年4月10日整体变更为股份公司，现在总股本7500万股。公司无子公司、分公司、参股公司。截至2019年末，员工372人。

公司2019年12月23日申报上交所主板IPO，2020年8月10日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为夏靖，直接持有公司总股本的73%，通过金花生间接控制公司10%股份，合计控制公司83%股份。

夏靖先生，1978 年出生，大专学历，高级经济师，现任公司董事长、总经理。

（三）报告期业绩持续增长

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为3.59亿元、4.66亿元、5.42亿元，扣非归母净利润分别为4953万元、7252万元、8598万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内发行人零售渠道销售收入平均占比约70%，其中加盟店销售收入占比明显上升，而经销店销售收入占比明显下降，报告期内加盟店多数是从原有经销店升级而来。请发行人代表：（1）说明报告期内加盟店数量快速增加、经销店数量大幅下降的原因及合理性，销售占比变化是否与同行业可比公司一致；经销店报告期内减少约800家，其中仅400余家转为加盟店的原因及合理性，经销店流失较多的原因及合理性，是否对发行人业务造成重大不利影响；（2）结合加盟店与经销店的经营业绩，说明加盟店与经销店开展业务的异同；结合加盟店平均营业额和盈亏平衡点，说明盈利加盟店的占比情况，加盟模式是否具有可持续性；（3）说明是否存在发行人及其关联方通过直接或间接方式与发行人供应商、加盟门店、经销商发生未披露的其他交易、资金往来或向其提供财务资助或支持的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主要原材料为肉禽类和水产类，其中采购的牛肉产品多为进口，报告期内前五大供应商比较集中且变动较大。请发行人代表说明：（1）关于食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，自有的检测机构能否有效满足食品生产安全的需求；（2）在采购、生产、销售过程中防范输入性疫情的措施，“新冠”疫情对于公司原材料采购及生产销售是否存在影响；（3）各原材料采购价格与市场价格的变动趋势是否一致，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异；（4）主要原材料供应商为贸易商的原因及合理性，报告期前五大供应商变动较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人夏靖配偶胡家红之兄胡家武控制的真滋味实际从事半成品菜的研发、生产和销售业务，与发行人构成同业并存在重叠供应商及经销商。请发行人代表说明：（1）真滋味在报告期内向重叠供应商采购的金额以及占其采购总额比例，其采购价格与发行人及其他第三方的差异情况及其合理性；（2）报告期内，重叠经销商销售发行人以及真滋味产品是否真实，是否存在重大异常，是否存在发行人及真滋味通过不重叠经销商销售给同一最终客户的情形；（3）结合前述问题分析发行人与真滋味之间是否存在相互承担成本、统筹销售价格等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。