并表之争激化内斗,6年董秘“唱反调”掀翻国盛金控

来源:财经无忌2020-12-23 08:12阅读:8034

截止12月22日收盘,“跌跌不休”国盛金控(002670.SZ)股价已经从半个月前最高每股17.5元跌至11.63元,市值直接蒸发了113亿,如今这家券商股“新妖王”的后遗症还在不断显现。

一周前,国盛金控公告通过了“17国盛金”债券持有人会议的三项议案。

这项平常的议案却透露出两点不寻常:

第一,很少有金融机构延期兑付债券的案例,更何况是延期整整一年

第二,授权总经理接管处理这项债务,而不是其他董监高,比如董秘

就在16日,国盛金控收到了深交所关注函,质疑其解除赵岑董事以及董事会秘书职务是否合规的问题。就在此一天前,国盛金控继解除了赵岑财务总监的职务后,又解聘了她的董事及董秘职务。

明眼人都能看出,这波“开除董秘”+“延期兑付债券”的双操作,似乎暗示着国盛金控遭遇了某些问题。

冰面之下,这家券商股“新妖王”的神秘面纱也被一层层揭开。

12月16日,深交所对国盛金控发关注函,要求上市公司对解聘董秘但当事人反对该项议案的情况进行说明解聘的原因及合理性,同时,说明证代辞职、董秘被开,后续信披工作是否会受影响。

简而言之,你国盛金控为什么要开除自家董秘?她做错了什么以及她又为什么不服?尴尬的是,作为监管机构的深交所“疑惑”尚情有可原,可就连当事人也非常“疑惑”。

12月14日晚,国盛金控于发布公告称,董事会通过关于解聘董事会秘书、董事,以及提请召开临时股东大会的3项议案,并在当天就宣布董事会同意解聘赵岑的董事会秘书及董事职务。

耐人寻味的是,对于上述议案,当时作为董事的赵岑直接投出反对票,不仅对涉及违反公司法、章程及作为董秘失责等指控都予以否认。

更重要的是,满脸问号的赵岑直指上述议案提议人动机不同、在没有充分且合理理由下解聘自己不合规、公司治理和内部控制存在严重缺陷等问题。

“说好一起到白头,你却偷偷焗了油”,虽然谁背叛谁的事情一时难以说清,但是国盛金控开除现任董秘赵岑的原因实在太过“奇葩”,这场轰轰烈烈的“内斗”也引来了很多的吃瓜群众。

将时钟拨到今年7月17日,因子公司国盛证券、国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例,治理失衡,证监会决定对国盛证券、国盛期货实行接管。

一个非常重要的细节,接管期间,证监会委托的接管组行使被接管公司的经营管理权。国盛证券、国盛期货的股东大会或股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责。

8月14日,国盛金控披露了公司控股股东因涉嫌信披违法违规,遭证监会立案调查的公告。在这份公告中,国盛金控也顺带提到了两家子公司的运营情况:都挺好。

而时任国盛金控董事、财务总监兼董秘的赵岑却质疑国盛金控内部控制有效性,并在10月14日三季度业绩预告发布时在业绩预告中明确表示,不能保证该公告内容的真实性。

赵岑觉得,出于此前两家子公司被中国证监会实行接管,国盛金控对被实行接管的国盛证券失控,不满足“控制三要素”判断条件,考虑数据取得的可行性,最迟自2020年8月1日起,国盛金控不应将国盛证券纳入合并范围。

于是就有了接下来的一幕,10月30日,国盛金控发布了2020年三季度报,彼时作为财务总监董秘的赵岑,对三季度报表作异议签署。

但国盛金控认为:

国盛证券被接管后,上市公司作为其唯一股东的合法身份不受影响,国盛证券运营管理持续稳定;另外,接管目的为规范公司股权和治理结构,并非为了改变上市公司对国盛证券的股权关系和获取可变回报。

至此,两位本坐在一条船上的当事人,在围绕国盛证券控制权的争议上产生了裂痕,一场内斗大战一触即发。

国盛金控称赵岑的意见可能导致无法按时披露三季度报,为了保证三季度报按时披露,董事会找到了一个非常好的办法——解聘赵岑的财务总监一职。

一个月后,“不解气”的国盛金控再次召开董事会,以“为维护公司及全体股东共同利益,保障公司经营稳定”的理由“踢开了”董秘赵岑。

也许连赵岑自己都不会想到,上市公司如此野的路子不仅让她丢了工作,而以“威胁公司的经营稳定”为由将自己解聘,对于浸淫行业多年的她来说,无异于“杀人诛心”。

根据界面新闻的报道,从国盛金控披露的动态三季报来看,国盛金控也对财务进行了调整,公司尝试编制了国盛证券自2020年8月1日起不纳入合并范围的模拟数据。

数据显示,截止到今年9月末,国盛金控的归母净利润为-7992.41万元,但是如果不把国盛证券纳入报表即为9521.98万元,差额为1.76亿元。

这意味着,并表要比不并表少了1.76个亿,国盛金控反而因为国盛证券的并表而亏损更多。

那么国盛金控为什么如此执迷于并表?葫芦里到底卖的什么药不得而知,但是从董事会一致罢免董秘赵岑来看,可能是真的怒了。

一般而言,董秘作为上市公司与监管机构和投资者之间的枢纽和桥梁,一般也都是遵循大股东或董事会的要求。而在国盛金控事件中,董秘赵岑也是公司的核心高管、财报真实性的负责人,她为何要唱反调?

事实上,业界关于“国盛金控被接管的国盛证券要不要并表”的问题,众说纷纭,但是应当不并表的声音最为普遍。

按照准则,国盛金控失去对子公司的控制,应该不并表来披露报表。但是,从投资者的角度需要了解公司经营情况,又不是最终都会失去控制,有必要再披露并表数据。

站在当时财务总监赵岑的角度,对不在自己控制下的公司报表进行合并签字,确实可能会存在一定风险性,这一行为也深得大多数资深投行人士的理解。

公开资料显示,现年逾50岁的赵岑曾任深圳证券交易所高级经理等职,担任过多家上市公司的信息披露负责人,后在2014年加入国盛金控,已经履职6年。

因会计核算方式等分歧,董秘直接质疑财务报表真实性,类似事件在资本市场并不常见。多名接近国盛金控的人士曾表示,赵岑被国盛金控其余董事一致罢免,可能就是因为她“耿直”、“对自己的观点很坚持”。

截至11月4日,国盛金控今年待行权债券本金为22.68亿,受国盛证券被接管、财报争议风波等一系列因素影响,联合资信将国盛金控主体的信用等级从AA+下调至AA-。

所以,这也就不难解释国盛金控要“接二连三”的开除赵岑。根据《每日财报》的报道,截止2020年12月16日,赵岑在国盛金控担任的职务只剩子公司监事一项。

不过,赵岑的意见也极大的左右了股民的站队方向。在10月14日至11月17日,国盛金控的股价下跌了超10%。

孰是孰非,尚没有官方定论。可以肯定的是,轰轰烈烈的“内斗”或多或少向外界传递着国盛金控内部不太稳定的信号。

一切风波的源头还要追溯于国盛金控的子公司国盛证券和国盛期货隐瞒了实控人或持股比例。

根据2012年9月证监会公布的《证券投资基金管理公司管理办法》,一家金融机构或者受同一实际控制人控制的多家金融机构参股证券基金经营机构的数量不得超过2家,其中控股证券基金经营机构的数量不得超过1家。由于该两家公司的实控人突破了“一参一控”的监管要求,所以引来了立案调查。

随着案件的不断推进和舆论的发酵,其背后掌舵的“80后新贵”杜力也被推至前台。

据投资人周亚辉描述,“坐坐私人飞机,陪香港大老板们打打牌,游艇会一堆美女。”“电影里的一切我身边只在他身上看到过——我羡慕死他了”。

杜力真正进入大众视野还要从2015年华声股份的一份公告说起。

当年的5月13号,华声股份发布公告,公司第一大和第二大股东以大约12亿元的价格,转让了公司总股份29.83%给凤凰财智。

转让之后,凤凰财智成了华声股份的实际控制人,而杜力又是凤凰财智的实际控股人,环环相套下,杜力也变成了华声股份的控制人。

半年后,在杜力的助推下,华声股份不断的进行资产注入,凤凰财智的持股比例也从29.83%上升到43.95%。与此同时,他从中江信托买来了国盛证券100%的股权。

从2015年5月到2016年5月整整一年的时间里,从拿下华声股份到装入国盛证券,这位“神秘的资本大佬”已经撬动了60亿元的杠杆。

2017年10月趣店上市,CEO罗敏和背后的一众投资人赚的盘满钵满,杜力就位居其列。当时,周亚辉曾写过一篇万字长文自述趣店投资的全过程。在他笔中充满了对杜力的疑惑:

“这个人我以前从没有听说,都不知道是怎么发的家。”

虽然不知道他如何发家,但是透过股权穿透,依旧能窥探些许“端倪”。在拿下国盛金控(2016年9月华声股份更名)的控制权的同年7月,杜力又成为了A股上市公司达意隆实际控制人。

很快,热衷金融业的杜力将原本是饮料包装行业的设备供应商达意隆,空调连接器的主要供应商国盛金控,纷纷出手两家的主营业务,转型做了金融服务。

此后,投1亿元入股悟空保,加码互联网保险领域;在理财领域,分别以1.2亿元和1亿元投资了火球理财和趣炒股。据称,他还参股了陆金所,其在互金领域的布局令人咂舌。

更神奇之处在于,身处金融板块,即使是七八月份的大行情,国盛金控的涨幅股价最高也只涨到了12元,却在11月19日开始突然“如有神助”。

11月26日至12月3日,国盛金控每日登上龙虎榜,来自全国各地的游资击鼓传花,推动股价连连上涨。股价创下年内新高17.5元,涨幅超70%,一度代替光大证券成为券商股“新妖王”。

如今,随着董秘事件的持续发酵,国盛金控也被负面缠绕,股价“过山车”,不知道神秘资本大佬的心情又如何?

财通社声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担!

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