作者|孜斋

 排版|十一

马拉松式重组刚刚告一段落，重庆啤酒1月29日披露了2020年业绩预告。

这份业绩预告有多个披露口径，不同口径下的业绩差异非常大。

按照法定口径，重庆啤酒预计2020年实现归母净利润（法定披露数据）9.85亿元到11.17亿元，同比增加3.28亿元到4.60亿元，同比增幅50%到70%。

而按照备考数据，重庆啤酒公2020年归母净利润7.49亿元到8.81亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，增加0.92亿元到2.24亿元，同比增幅14%到34%。

造成差别的关键分歧点在于，s对控股子公司重庆嘉酿的注入资产是按照100%计算，还是按照51.42%计算，以及对于重庆嘉酿股权是否计入非经常性损益。

在法定披露数据口径下，重庆啤酒向控股子公司重庆嘉酿注入资产对应的业绩在2019年度和2020年度仍按原享有比例（100%）（而不是重庆啤酒对重庆嘉酿的持股比例51.42%）计入归属于上市公司股东的净利润。

自2021年度起，重庆啤酒业绩将按重庆啤酒对重庆嘉酿的持股比例（51.42%）计入归属于上市公司股东的净利润。

为何重庆嘉酿对的重庆啤酒的业绩影响如此之大呢？还要从7年前的重庆啤酒易主开始讲起。

重组告一段落，蓄势待发

回顾嘉士伯与重庆啤酒之间旷日持久的纠缠，像极了一场“英雄救美”的爱情故事。

如果作个类比的话，可以用黄晓明和Angelababy（杨颖）的关系代入。嘉士伯类似已经事业有成、财大气粗的霸道总裁黄晓明，而重庆啤酒则是当年那个野心勃勃，却苦于人气不足、资源有限的Angelababy。

嘉士伯入主重庆啤酒后，一路带领重庆啤酒走出泥潭，业绩增长，股价飙升，又通过一系列重组动作，将大量中国资产注入重庆啤酒。这又与Angelababy在黄晓明的帮衬下大红大紫的故事，有暗合之处。

2013年末，重庆啤酒“疫苗”神话破灭后，股价大跌。全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯趁机发出了收购要约，最终收购重庆啤酒30.29%的股份。嘉士伯啤酒厂成为重庆啤酒的控股股东，与嘉士伯重庆一起，累计持股超过60%，嘉士伯基金会成为实际控制人。

当时，嘉士伯向重庆啤酒承诺，在4至7年内，将其控制的国内啤酒资产注入重庆啤酒，以解决双方间任何潜在的同业竞争问题。

自嘉士伯入主后，重庆啤酒的股价从2014年1月1日的16.19元/股一路上涨，2021年1月29日收报134.36元/股，7年间涨幅达730%。

2014年-2019年，重庆啤酒营业收入从31.69亿元增至35.82亿元，增幅并不大，但归母净利润却从0.73亿元增至4.61亿元，嘉士伯的管理能力和运营能力可见一斑。

伴随重庆啤酒业务逐步好转，资产注入事项也终于在承诺期满前得以推进。2020年年3月29日，重庆啤酒重大资产重组方案曝光。

此次重组的一个核心是将重庆啤酒和嘉士伯香港共同持有的重庆嘉酿作为资产注入平台，嘉士伯啤酒厂将其持有的两大资产包注入上市公司。

A资产包包括嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权。B资产包包括嘉士伯持有乌苏啤酒100%股权和宁夏西夏嘉酿70%的股权。

重组共分3步进行：第一步，重庆嘉酿股权转让。嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让重庆嘉酿48.58%的股权。本次交易前，重庆啤酒已获得重庆嘉酿51.42%股权。交易完成后，重庆啤酒将全资控股重庆嘉酿。

第二步，重庆嘉酿增资。嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿注入A包资产及现金。第二步完成后，嘉士伯啤酒厂重新取得重庆嘉酿的少数股权（48.58%），重庆啤酒仍然保持对重庆嘉酿的控制权（51.42%），同时间接获得了注入资产的控制权。

第三步，购买B包资产。嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让B包资产。

这种交易结构的优势是，显著减少了重庆啤酒获得嘉士伯啤酒厂资产控股权的资金需求。

但重组并非一帆风顺，就在重组大限来临之前，重庆啤酒子公司重庆嘉威将其告上了法庭，但双方矛盾很快化解，在此不赘述，仅作为过程中的小插曲

2020年12月13日，重庆啤酒公告重组告一段落，大部分重组动作都已经完成，后续还有支付剩余交易款、变更商标登记等事项。重组完成后,重庆啤酒核心市场将从重庆、四川和湖南扩展到新疆、宁夏、云南、广东、华东，进而实现全国布局。

基于备考报告，双方合并后，重庆啤酒资产总额将自36.39亿元增加至108.98亿元（截至2020年4月30日）。同时，公司将获得更丰富的高端品牌组合，公司的生产设施也从分布于3个省份的14家控（参）股酒厂，进一步扩大到分布于9个省份的25家控（参）股酒厂。

重组完成后，重庆嘉酿将拥有包括上市公司原来拥有的全部与啤酒生产和销售相关的运营资产，以及嘉士伯啤酒厂此次注入的其在国内控制的11家啤酒厂业务。

三大不确定因素

嘉士伯中国资产注入后，还接连派驻了高管，重庆啤酒管理架构也逐步优化。可以说重庆啤酒站到了新的起点上。

多家券商预计，2021年重庆啤酒将继续加快产品结构升级，推动乌苏品牌全国化销售，预计2021年净利润将超过8个亿。

但在一片叫好声中，也应该看到，重庆啤酒仍然面临不确定因素。

一是啤酒产量下降。近几年国内啤酒业面临较大挑战。经过多年增长之后，国内啤酒产销量在2014年首度出现负增长，受此影响，重庆啤酒2014年营收和净利润都出现下滑，且在2015年出现了上市以来首次亏损（亏损0.66亿元）。

截至2020年12月，中国规模以上啤酒企业产量212.7万千升，同比下降12.1%。2020年1-12月，中国规模以上啤酒企业累计产量3411.1万千升，同比下降7.0%

产销量下滑说明国内啤酒消费量增长遭遇瓶颈，另外，消费群体规模和口味的变化也影响行业基本面。啤酒主要消费人群为青壮年，而从2014年开始，我国国内15-64岁人口连续6年下降。消费者品味变得更加多样化，啤酒市场面临着来自白酒、葡萄酒、预调酒等品种的冲击。

二是原材料价格上涨。直接材料大麦和包材材料是影响啤酒生存成本的主要因素。我国啤酒行业对进口大麦依赖度高，以澳大利亚、加拿大两地大麦为主。

在全球大放水的的货币环境下，啤酒行业的原材料如玻璃、瓦楞纸、进口大麦价格都有所上涨。

2020年中国大麦进口金额为1879891千美元，同比增长20.4%。进口大麦价格也有所上涨，2020年12月进口大麦平均价为243.32美元/吨，涨幅5.81%。

2020年，国内玻璃现货价格走势呈现显著的“V”型特征。随着第二季度全国范围内企业复工复产的全面开启，玻璃原片生产企业库存快速下降，现货价格抬升。截至2020年末，国内玻璃现货报价2327.30元/吨，较年初上涨30.97%，较4月份最低点涨幅73.68%。

三是高端产品竞争力弱。啤酒行业2018年经历了整体性提价，啤酒龙头都在陆续发力高端市场。华润啤酒收购喜力、百威分拆亚洲业务单独上市、青岛啤酒屡推高端化新品，各大啤酒企业均试图在高端化赛道中分到一杯羹。

在重庆啤酒2021年第一次临时股东大会上，重庆啤酒新任总裁LeeCheeKong(李志刚)表示，重庆啤酒也将持续推进高端化战略。嘉士伯中国资产的注入虽然挽救了上市公司的基本面，但应该看到，重庆啤酒的产品结构还存在明显弱项。

重庆啤酒旗下的重啤和山城，以及注入的乌苏啤酒、西夏啤酒等，均系低端品牌，二者结合只能说是弱弱结盟，真正赚钱还是要靠嘉士伯旗下的嘉士伯啤酒、凯旋1664、乐堡等高端品牌。

整合之后的新重庆啤酒加上嘉士伯，在与百威、华润雪花、青岛啤酒这三大巨头竞争时，仍然谈不上什么优势。