内容摘要：北京阳光诺和药物研究股份有限公司主业为仿制药开发和一致性评价，创新药研发为辅。报告期公司第一大客户百奥药业为实控人控制的企业。萃生源为公司子公司，剥离后公司仍向萃生源采购临床试验服务，因萃生源服务能力局限，发行人又拉一个主体实施三方合作模式，有利益输送嫌疑，剥离的真实性存疑。2017-2019年当时的控股股东调用发行人2名员工并代发工资，2018年-2019年2名员工由百奥药业代发工资，发行人2017年也曾为实控人控制的企业部分员工发放工资，发行人与实控人控制的其他企业还有众多的关联采购、销售、资金拆借，因此，发行人独立性存疑。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司为医药企业提供专业化研发外包服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。公司前身有限公司成立于2009 年 3 月，2020 年 3 月 25 日整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。公司的控股股东、实际控制人利虔先生，1981 年 11 月出生，北京医科大学大专肄业，现任公司董事长。

报告期内，公司仿制药开发业务的收入占比为 70%左右，仿制药一致性评价的收入占比为 20%左右，创新药开发的收入占比为 8%左右。公司不属于全面综合型 CRO 公司的主要原因为：公司在创新药开发方面不具有完整的服务链条，且不具有受托生产服务能力。2017、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为0.36亿元、1.35亿元、2.34亿元及2.35亿元，扣非归母净利润分别为90万元、2002万元、4642万元及5125万元。

一、子公司萃生源剥离后，仍密切合作，利益输送嫌疑大，剥离的真实性值得怀疑

招股书披露了发行人采购关联方实验耗材、技术服务。永安制药、百奥药业都是发行人实际控制人控制的其他企业。2020 年 3 月起，发行人将弘生医药纳入合并报表范围，双方之间的交易不再作为关联交易披露。

比较异常的是发行人向江西萃生源医药科技有限公司采购临床试验服务，2018年、2019年采购金额70.4万元、55.2万元。

萃生源系发行人于 2016 年成立的控股子公司，其设立时发行人持有其 51%的股权，设立目的为与所在地医院共建临床试验基地。但由于当时发行人尚未开展临床试验业务，缺乏与医院共建临床试验基地的人员与经验，因此，发行人于2017 年 9 月将所持萃生源全部股权转让给具有临床试验经营的第三方。在此之前，萃生源未实际开展业务。2018 年，萃生源与所在地医院共同投资建设了临床试验基地，并开始对外承接业务。2018 年、2019 年，发行人将少量临床试验基地业务委托萃生源开展，并向萃生源采购少量实验用的人体空白血浆。2018年、2019 年，发行人向萃生源采购金额分别为 70.40 万元、55.20 万元。

发行人与萃生源之间除上述交易外，还存在三方合作模式，具体如下：受自身资源有限等因素影响，公司会将少量临床试验业务转包第三方公司。发行人在与萃生源合作过程中，由于萃生源仅能提供临床基地服务，无法提供全部临床试验服务，因此，报告期内，发行人存在与外部 CRO 公司、萃生源三方合作的情况，即发行人与外部 CRO 公司（包括泰泓医药、江西徕恩、众仁逸佳）、萃生源签订三方协议，发行人为委托方，外部 CRO 公司、萃生源为受托方。其中，外部 CRO 公司为总包方，负责临床试验方案的确定、试验基地的对接、数据统计、报告撰写等工作，萃生源主要负责临床试验基地工作。同时，三方约定，发行人直接与总包方结算，总包方再与萃生源结算。2018年、2019年、2020年前三季度，该种模式下萃生源获得的收入分别为57万元、231万元、454万元，持续大幅上升。

笔者认为，这样的合作模式纯粹是发行人照顾萃生源的业务。

“天眼查”显示，萃生源成立于2016年10月13日，现注册资本500万元。萃生源成立时名称为阳光诺和（全南）医学科技有限公司，股东为发行人、张磊、黄尧恩，分别持股51%、43%、6%，2017年9月，发行人、张磊将股权全部转让给韩秋菊，公司股东变更为韩秋菊、黄尧恩，分别持股95%、5%。公司名称也随之变更为江西萃生源医药科技有限公司。2018年3月，黄尧恩将股权转让给徐结根，2018年4月，韩秋菊将股权全部转让给夏小群，2018年7月徐结根又将股权全部转让给丁林杰。最新股权结构为夏小群、丁林杰分别持股95%、5%。因此，萃生源从成立到2018年7月，不到2年时间，控股股东就先后经历了发行人、韩秋菊、夏小群等3家。

“天眼查”显示，萃生源2017年9月2018年末、2019年末缴纳社保费用的员工分别为8人、9人。

这么小的一个公司，发行人将其剥离后，为什么一定要继续合作呢？特别是萃生源仅能提供临床基地服务，无法提供全部临床试验服务的情况下，发行人再拉一个第三方搞三方合作模式，纯粹是为了照顾萃生源业务，为萃生源输送利益的嫌疑大，因此，发行人剥离萃生源这个子公司的真实性值得怀疑！

因此，保荐机构应被补充核查如下事项：

1、2017年9月受让发行人所持萃生源全部股权的韩秋菊的身份，其受让全部股权的商业背景和商业合理性，为什么受让股权后7个月又将股权转让给他人？受让韩秋菊股权的夏小群的身份及本次受让的商业背景、合理性。

2、股权转让给韩秋菊时因萃生源注册资本尚未实缴，转让价格为0元，韩秋菊转让给夏小群时，是否收取股权转让款？

3、剥离后，发行人继续找萃生源合作的必要性、合理性，在萃生源服务能力有限的情况下，拉第三方一起合作的必要性、合理性，是否为了照顾萃生源的业务，是否存在利益输送的嫌疑。

4、发行人剥离这家子公司是否实质上是委托持股？

二、发行人第一大客户竟然是控股股东！2020年才调整为实控人控制的百奥药业

公司存在持续关联交易，2017 年至 2020 年 1-9 月，公司关联销售的金额分别为 1251万元、3251万元、3539万元和 2523万元，占当期营业收入的比例分别为 34.71%、24.12%、15.15%和 10.76%。其中，公司向关联方百奥药业提供研发服务的金额占当期营业收入的比例分别为 25.93%、22.49%、14.38%和 8.90%，为公司关联销售的主要组成部分，且百奥药业为公司报告期各期的第一大客户。

而百奥药业正是发行人实际控制人利虔先生间接控制的企业。百奥药业是北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称北京朗研生命）的子公司，而利虔控股北京朗研。百奥药业从事药品制剂的生产和销售业务。 

更有趣的是，在发行人整体变更为股份公司之前2个月，发行人与其第一大客户百奥药业拥有同一个控股股东：北京朗研生命。北京朗研生命在2020年1月，将所持发行人的92%股权（对应 1500万元出资额），按北京朗研自身股东对北京朗研的持股比例，转让给北京朗研生命25名自身股东或其最终权益持有人。这样，才避免了发行人与第一大客户同被北京朗研生命控股的尴尬。这也导致2017年、2018年、2019年的第一大客户是公司的控股股东北京朗研生命。

利虔既是发行人的实控人、董事长，又是第一大客户百奥药业的实控人、董事长、总经理，这样的左右手交易，无论公司再怎么论证交易的公平性，也难以打消公众和审核部门的疑虑。

实控人除控制发行人、发行人第一大客户北京百奥以外，还通过北京朗研控制了广东泓森医药、江苏永安制药、江西泓森医药。永安制药从事原料药及中间体的生产和销售业务，江西泓森、广东泓森从事药品销售业务。

发行人认为：百奥药业、永安制药、广东泓森、江西泓森，属于实际控制人控制的医药制造业板块，其行业分类、业务内容与发行人不同，与发行人不存在同业竞争的情况。

三、控股股东借调发行人员工并代发工资，还有众多名目的关联交易

除向实控人控制的企业关联销售、关联采购以外，发行人与实控人控制的企业还有代发工资、租赁房产、借款等关联交易。

（一）由关联方代发工资或替关联方代发工资

北京朗研生命在2020年1月之前是发行人的控股股东。2017年、2018年、2019年，控股股东北京朗研生命代发行人发放工资金额分别为51万元、59万元、22万元。

2018年、2019年，实控人控制的百奥药业代发行人发放工资金额分别为17万元、18万元。

公司解释了代发工资的背景：

（1）报告期内，由于朗研生命未实际开展药物研发业务，为了处理朗研生命报告期外遗留的业务合同，阳光诺和的两名员工担任朗研生命的项目管理人员。该两名人员主要在阳光诺和从事研发工作，其工资先由朗研生命支付，再由阳光诺和向朗研生命支付代垫款项。

（2）公司注册地于 2019 年 5 月由北京市石景山区迁往公司北京市昌平区。之前，公司两名员工由于个人家庭需求，需要在北京市昌平区缴纳社会保险及住房公积金，所以向公司申请由百奥药业代发工资及社会保险、住房公积金。该两名人员主要在阳光诺和从事研发工作，其工资先由百奥药业支付，再由阳光诺和向百奥药业支付代垫款项。

（3）2017 年 1 月至 4 月，因人员调动，公司累计八名工作人员调往永安制药工作。由于个人社会保险、住房公积金续缴问题，员工申请继续由公司代发工资及社会保险、住房公积金。故公司代永安制药支付八名员工 2017 年 1 月至 4月工资。

控股股东借调发行人员工、替发行人部分员工代发工资，实控人控制的企业可以将发行人员工调往其控制的其他企业，这是发行人独立性缺失的重要表现。

（二）第一大客户百奥药业向发行人出租房产

2017年、2018年、2019年发行人作为承租方租赁实控人控制的百奥药业的房产，支付租金及水电、暖气费，2017年、2018年、2019年向百奥药业支付的房屋租金及水电、暖气费金额分别为177.84万元、233.28万元、144.51万元。

2019 年 7 月起公司已不再从百奥药业租赁房屋，改为租赁非关联方的房产作为办公、经营场所。

（三）关联借款

1、关联方向发行人借款

实际控制人利虔、股东刘宇晶、实际控制人控制的百奥药业、永安制药、北京让朗研生命都曾向发行人借款，直到2019年10月末才全部清偿完毕。

借款方均已按照同期银行贷款利率向发行人支付了资金使用费。

2、发行人向关联方借款

发行人向关联方借款主要发生在报告期早期，并在2018年12月25日之前全部清偿完毕，并按同期银行贷款利率支付资金使用费。

四、发行人与实控人控制的其他企业存在相同客户、供应商

（一）发行人与实际控制人控制的其他企业存在部分相同客户（以下简称“相同客户”）

2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人与实际控制人控制的其他企业相同客户的数量分别为 4 家、11 家、7 家、9 家，累计 16 家。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人与实际控制人控制的其他企业合计向相同客户销售金额分别为2996万元、3135万元、5344万元及1575万元。

2020 年 1-9 月，发行人向相同客户销售金额和占比上升，主要是因为针对少数相同客户，如湖南恒生制药股份有限公司、盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司、安徽九洲方圆制药有限公司、博瑞制药（苏州）有限公司，发行人向其提供了较多的研发服务。2020 年 1-9 月，发行人向湖南恒生制药、盛世泰科生物医药技术（苏州）、安徽九洲方圆制药、博瑞制药（苏州）4 家客户合计提供了 5245.91 万元的研发服务，占向相同客户提供研发服务总额的比例为 85.54%；而永安制药 2020 年 1-9 月向该四家客户销售的原料药或中间体金额较小，分别为 77.76 万元、30.19 万元、66.00 万元及 56.00 万元。

公司认为：公司与实际控制人控制的其他企业虽有共同的客户，但不存在销售渠道数据共享，不依赖关联方销售渠道，不存在因相同客户而互相利益输送的情形，未对发行人的经营产生实质不利影响。

（二）发行人与实际控制人控制的其他企业永安制药、百奥药业存在部分相同供应商（以下简称“相同供应商”）

2017年、2018年、2019年及2020年前三季度，发行人向共同的供应商采购金额分别为500万元、503万元、508万元及1379万元；实际控制人控制的企业向共同的供应商采购金额分别为422万元、1066万元、1031万元及2293万元。发行人、实控人控制的其他企业向共同供应商采购金额总体呈现增长的趋势。

公司认为：公司与实际控制人控制的其他企业虽然存在共同的供应商，但不存在采购渠道数据共享，不存在采购物料混同使用，不存在互相代垫成本费用，不存在互相利益输送的情形未对发行人的经营产生实质不利影响。