文/梧桐晓编

3月12日，旷视科技有限公司申报科创板发行CDR（中国存托凭证）的申请获得受理。招股书（申报稿）披露公司是一家聚焦物联网场景的世界级人工智能公司，已在多个行业取得领先地位。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司扣非归母净利润分别为-2.424亿元、-5.650亿元、-12.491亿元及-10.388亿元，合计亏损30.953亿元。2020年9月末，公司净资产-138.456亿元、资产负债率300%。公司基础股票每股面值 0.00005 美元，本次拟向存托人发行不超过 2.534亿余股 B 类普通股股票，作为拟转换为 CDR 的基础股票。公司本次拟募资金额60。18亿元。3实控人1987年、1988年出生，本科都就读于清华大学（姚班），1人曾入选世界经济论坛（达沃斯）“全球青年领袖”；1人曾获得全国信息学奥林匹克竞赛（“NOI”）金奖；1人曾获得国际信息学奥林匹克竞赛金牌。

一、聚焦物联网场景的世界级人工智能公司，华为投资控股、蚂蚁科技集团是重要客户

公司英文名称Megvii Technology Limited，注册地开曼群岛，成立时间为2013年1月30日。公司授权发行股份总数40亿股，已发行股份总数 14.36亿余股，每股票面金额 0.00005 美元。公司办公地址为北京市海淀区。

招股书披露，公司是一家聚焦物联网场景的世界级人工智能公司。凭借业界顶尖的人工智能基础研究与工程实践能力，公司以物联网作为人工智能技术落地的载体，通过构建完整的 AIoT 产品体系，面向消费物联网、城市物联网、供应链物联网三大核心场景提供经验证的行业解决方案，实现人工智能的商业化落地。目前，公司已在多个行业取得领先地位。

公司自主研发了新一代 AI 生产力平台 Brain++，该平台是公司科研实力的集大成者，也是工程实践和产品创新的原点。。Brain++包括深度学习框架MegEngine（天元）、深度学习云计算平台 MegCompute 以及数据管理平台MegData，将算法、算力和数据能力融为一体。作为 AI 基础设施，Brain++助力AI 技术实现了从算法生产到应用的全流程化和规模化供给。

2012 年，公司进入消费物联网领域；

2015 年，公司进入城市物联网领域；

2017 年，公司进入供应链物联网领域。

凭借业界领先的研发和商业化能力，公司获得了一系列技术类和行业类奖项。依托于全球规模领先的计算机视觉研究院——旷视研究院，旷视科技成为了全球少数拥有自主研发深度学习框架的公司之一，并在计算机视觉领域的顶级赛事中累计赢得 40 项世界冠军。2017 至 2019 年，公司在国际权威物体检测与识别顶级赛事 COCO 挑战赛上实现了三连冠。截至 2020 年 9 月 30 日，公司参与制订了近 20 项人工智能相关的国家、行业及团体标准，并赢得了 90 余个全国和全行业奖项。

公司将算法、算力和数据的能力融为一体，打造行业领先的人工智能生产力平台，并以此为基础构建起完整的 AIoT 产品体系。结合对物联网场景深刻的理解洞察和丰富的实践经验，公司提供的行业解决方案屡经认证，实现了 AI 技术的商业化落地，赢得了业界的广泛认可。

报告期内，东华软件、伟仁佳杰、华为投资控股、中国移动通信、蚂蚁科技集团都是公司重要客户。

二、3实控人1987年、1988年出生，本科都就读于清华大学（姚班）

Gaga and Inch’s、Opxitan Holdings、Youmu Holdings 共持有公司 16.83%股权，为公司控股股东。

公司实际控制人为印奇、唐文斌、杨沐。

据3人2019 年 5 月 24 日签署的《一致行动协议》，自发行人成立之日，唐文斌、杨沐及其直接或间接控制的实体及信托在发行人董事会及股东大会审议相关事项时，均与印奇保持一致，若不能达成一致意见，应当以印奇的意见为准。通过前述一致行动安排，三人目前合计控制发行人 241,807,640 股 A 类股份，占发行人已发行总股本的 16.83%，占全体股东可行使表决权的 70.28%，对发行人构成共同控制。

印奇，男，1988 年 1 月出生，毕业于哥伦比亚大学，获得计算机科学（计算机传感）硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位。现任公司董事会主席和首席执行官。印奇先生于 2016 年被评为福布斯亚洲“30 岁以下 30 个领袖人物”科技企业家榜榜首，于 2018 年入选《麻省理工学院科技评论》公布的全球“35 岁以下科技创新 35 人（Innovators under 35）”榜单，于 2019 在世界经济论坛（达沃斯）入选“全球青年领袖”。印奇先生亦与其余多名行业领袖一同获提名为科技部成立的人工智能治理专业委员会成员。

唐文斌，男，1987 年 4 月出生，毕业于清华大学，获得计算机科学（知识工程组）硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位，并获得姚班奖学金。2008 年 7 月至 2009 年 9 月，担任谷歌中国实习工程师；2010 年 3 月至 2010 年 11 月，担任微软亚洲研究院实习研究员；现担任公司执行董事和首席技术官。唐文斌先生于 2005 年获得全国信息学奥林匹克竞赛（“NOI”）金奖，并自 2007 年至 2013 年七年间担任全国信息学奥林匹克教练。唐文斌先生的研究成果获得 2011 年欧洲机器学习与数据库知识发现原理与实践会议（European Conference on Machine Learning and Principles and Practice of Knowledge Discovery in Databases）最佳学生论文亚军，并于 2013 年入选为西贝尔学者。

杨沐，男，1988 年 7 月出生，毕业于清华大学，获得工程学硕士学位；曾就读于清华大学计算机科学实验班（“姚班”），获得计算机科学学士学位。现担任公司执行董事和资深副总裁。杨沐先生于 2007 年获得国际信息学奥林匹克竞赛金牌。

公司股东结构复杂，子公司结构也很复杂。

三、报告期合计亏损30.953亿元，2020年9月末净利润-138亿、资产负债率300%

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为3.038亿元、8.543亿元、12.598亿元及7.164亿元，扣非归母净利润分别为-2.424亿元、-5.650亿元、-12.491亿元及-10.388亿元，合计亏损30.953亿元。2020年9月末，公司净资产-138.456亿元、资产负债率300%。

四、选择的具体上市标准

由于发行人属于红筹企业、具有 VIE 架构且存在表决权差异安排，因此发行人选择第 2.1.3 条的第一套标准及第 2.1.4 条的第一套标准作为上市标准。根据发行人 2019 年 4 月进行的 D-2 系列优先股融资情况，预计发行人发行市值不低于人民币 100 亿元。同时发行人 2019 年度的营业收入为人民币 12.60亿元，2017-2019 年度的营业收入复合增长率为 103.64%。

综上，发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第 2.1.3 条的第一套标准及第 2.1.4 条的第一套标准，即预计市值不低于人民币 100 亿元；同时也满足《关于红筹企业有关事项的通知》中关于营业收入快速增长的标准一。

五、申报时带有尚未实施完毕的“经济受益权激励计划”

2014 年 1 月，发行人制定并实施期权计划，并于 2018 年 6 月和 2019 年 8月修订重述，变更为受限制股份单位计划，授予对象为公司的员工、董事及顾问。2020 年 12 月 28 日，发行人董事会和股东大会审议通过《关于 ESOP 的议案》，将《旷视科技有限公司受限制股份单位计划》变更为《旷视科技有限公司股份经济受益权激励计划》。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司已授予受限制股份单位，尚未确认的股份支付费用总额为 21,974.51 万元；尚未授予的受限制股份单位 2,775,647 份（已于本招股说明书签署日之前全部授予），基于 2020 年 9 月 30 日授予的受限制股份单位的公允价值，预计报告期后新增授予未来将产生的股份支付费用总额为30,353.34万元。上述尚未确认的股份支付费用将在归属期内分期计入当期损益。

六、VIE控制+特别表决权股份安排

公司主要通过 VIE 公司开展人工智能技术产品销售业务，并通过 VIE 公司（及其下属公司）持有业务经营所需的经营许可、业务资质、相关资产。尽管 VIE 公司的工商登记股东在 VIE 协议中明确承诺其将按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，审慎地及有效地经营其业务和处理事务；且未经 WFOE 公司的事先书面同意，不会出售、转让、抵押或以其他方式处置VIE 公司的任何资产、业务或收入的合法或受益权益。但是，如该等股东违反上述条款或者 VIE 公司宣布破产，届时公司可能无法开展部分或全部相关业务，或者无法通过其他方式从 VIE 公司所持资产中获益，从而可能会对公司的相关业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

公司采用特殊投票权结构，即公司的股份分为 A 类股份和 B 类股份两类，在股东大会上行使表决权时，每股 A 类股份拥有 10 份投票权，每股 B 类股份拥有 1 份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有 1 份投票权。公司发行上市后，通过存托凭证持有公司 A类普通股的投票权控制人为印奇、唐文斌及杨沐，上述 3 人对公司的经营管理以及所有需要股东批准的事项（例如董事选举及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，印奇、唐文斌及杨沐的利益可能和公司其他股东的利益不一致，存在损害中小股东的利益的风险。

七、拟募资60亿元

公司基础股票每股面值 0.00005 美元，本次拟向存托人发行不超过 2.534亿余股 B 类普通股股票，作为拟转换为 CDR 的基础股票（未考虑本次发行的超额配售选择权）。

公司拟募资60亿元，除补充流动资金12.6亿元以外，其他募投项目有4个。本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施。