文/梧桐兄弟

注册制以信息披露为核心，招股说明书披露的质量是审核关注重点。

近日，申报创业板上市的国能日新科技股份有限公司（“国能日新”），更新了一稿招股说明书，其信息披露事宜被重点问询。

国能日新是服务于新能源行业的软件和信息技术服务提供商，报告期内主要财务数据如下：

国能日新规模不大，2018年和2019年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,940.28万元和3,538.10万元（以扣除非经常性损益后孰低计算），最近两年连续盈利，且最近两年累计净利润为5,478.38万元，不低于5,000万元。

一、27处内容未按照审核关注要点进行披露

根据深交所问询，根据申报材料：

（1）发行人所处行业专业性较强，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”中使用了较多的专业术语，如有功功率、无功功率、低价上网、增闭锁、减闭锁、天气背景场数据降尺度处理等。

（2）招股说明书多处数据引自沙利文《中国新能源软件及数据服务行业报告》。

（3）发行人招股说明书存在多处内容未按照审核关注要点进行披露。

请发行人：

（1）使用通俗易懂的语言重述“第六节业务与技术”，首次出现专业术语时进行必要的解释，通过举例方式充分披露发行人的业务逻辑和核心竞争力；

（2）补充披露沙利文《中国新能源软件及数据服务行业报告》的权威性，是否属于付费或定制报告；

（3）全面自查并补充披露未按照审核关注要点披露的内容。

请保荐人发表明确意见，列示未按照审核关注要点披露的具体情况，详细说明内核部门和质控部门针对申报材料执行的复核程序，请内核部门和质控部门就更新后的招股说明书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》和审核关注要点的要求发表明确意见。

国能日新回复到，发行人已对照《审核关注要点》就披露内容进行了全面自查。经自查，发行人在申报文件中已根据《审核关注要点》的要求，就重点适用事项在《招股说明书》和《保荐工作报告》中进行了披露；就部分事项在《保荐工作报告》中披露了核查程序、核查结论等；就部分事项中的发行人适用部分在《保荐工作报告》和《招股说明书》中做了说明和披露。

发行人就尚未在《招股说明书》和《保荐工作报告》中披露的内容说明并补充披露如下：

合计27项，令人尴尬......

二、会计差错更正，净利润影响近2000万元

国能日新报告期内收入确认会计差错更正系经审慎梳理业务实质及分析《企业会计准则》而针对功率预测产品进行的收入确认方法变更，差错更正过程符合《企业会计准则》的规定，不存在影响公司会计基础工作规范性及内控有效性的情形。

发行人采用追溯重述法对以前年度验收项目合同收入进行更正，对2019年度的直接影响为调增营业收入2,315.42万元及调增净利润1,968.11万元；自2019年1月1日起采用更正后的收入确认政策进行项目收入确认，收入确认方法调整对当年验收项目的直接影响为调减营业收入2,626.05万元及调减净利润2,232.14万元；因此，本次收入确认方法更正对2019年度净影响为调减营业收入310.63万元，并相应调减净利润264.04万元。

国能日新在功率预测领域签订的合同类型及合同收入确认方法变更具体情况如下：

收入确认方法更正对所涉及会计期间各期的经营状况影响数具体如下：

据解释，国能日新此次收入确认方法更正仅涉及功率预测服务，其实质内容为“基于功率预测软件而实现功率预测数据产出”。

在2018年度及之前，公司适用《企业会计准则第14号——收入（2006年）》进行收入核算，根据该准则第十五条，“企业与其他企业签订的合同或协议同时包括销售商品和提供劳务时，若销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理”。由于该准则中对于“区分”、“单独计量”等要素缺乏必要的指引，因而在实务操作中长期存在歧义及困难。

在2019年度财务报表审计过程中，公司及审计机构对此前的收入确认方法进行了全面梳理，并充分分析了业务实质，在此过程中意识到公司以往对会计政策的理解未完全满足《企业会计准则》中相关要求：①考虑到公司的业务实质，后续服务过程中公司向客户最终交付的产品内容为“服务期内提供及报送的功率预测数据”，系基于功率预测软件而实现的产出，两相结合方能满足客户需求，缺一不可。因此，功率预测软件与后续服务无法单独区分，软件部分的风险及报酬亦伴随后续服务在服务提供期内逐渐转移，“功率预测服务”收入应当相应在服务期内分摊确认而非在项目验收时点确认，公司此前的收入确认存在提前确认收入的风险，不符合会计信息质量要求中“谨慎性”原则的要求；②功率预测服务相关的人员成本于发生当期计入销售费用，投入的气象数据成本亦按照期间分摊并结转至当期主营业务成本，将功率预测服务收入在服务期内分摊确认收入更加符合收入和成本费用配比原则；③公司功率预测业务的收入占比逐年提升，准确及合理对该业务进行收入确认对公允、恰当地反映公司财务状况和经营成果的影响愈发重要。

此次会计差错更正系公司在申报前的上市辅导和规范阶段发现并进行调整，申报报表已能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。同时，公司会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》相关规定。

三、对赌协议未解除

根据披露，国能日新控股股东、实际控制人雍正及其一致行动人丁江伟分别于2017年10月、2019年7月与外部投资者和信新能、嘉兴微融、融和日新和财通创新签署增资协议或股份转让协议补充协议，约定了外部投资者关于业绩补偿、回购权、共同出售权及优先认购权等特殊权利。后经重新约定，上述特殊权利条款将于公司提交IPO申报材料前十日自动终止，若公司未能完成上市，将自动恢复。

根据融和日新、和信新能、嘉兴微融和财通创新出具的《确认函》，确认原签署的各增资补充协议中涉及的上述业绩补偿、优先购买权与共售权、反稀释等具有对赌性质、股东特别权利事项的约定条款自公司向深圳证券交易所报送上市申报材料十日前已终止；除前述已终止的条款外，协议中含“效力的终止、恢复与终止”条款按照协议约定继续有效。虽然上述增资补充协议及《确认函》中均表示相关条款已“终止”，但鉴于存在恢复条款，即如因任何原因公司未成功完成A股上市（包括但不限于在A股上市申请审核期间被有权机构要求撤回上市申请或者公司自行撤回A股上市申请或者公司A股上市申请未被有权机构审核通过等），前述条款将自动恢复，因此该部分条款实质上处于中止状态。

此外，在2017年10月国能有限第三次增资过程中，雍正、丁江伟就公司业绩情况向融和日新、和信新能、嘉兴微融承诺如下：2017年度归属公司股东税后净利润达到2,800万元，且2018年、2019年、2020年的归属公司股东税后净利润同比上一年年度增长率不得少于20%，或者2017至2020年四年度合计归属公司股东税后净利润达到15,030.4万元。本协议的税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2017至2019年，公司的业绩实现情况如下：

2017至2019年，公司业绩未达到协议约定的目标，其主要原因如下：1）2017年融和日新、和信新能和嘉兴微融拟投资公司时，雍正及丁江伟先生根据在手订单，并结合当时积极的政策环境，较为乐观地估计了公司下游应用市场，预计国能日新能完成相应的业绩目标；2）在执行2019年年报审计时，公司采用追溯重述法对2018年度及以前的财务数据进行了会计差错更正，针对合同中的功率预测服务由验收时点一次性确认收入更正为服务期内分摊确认收入，从而不同程度地影响了2017年度、2018年度的业绩情况。同时由于公司功率预测服务收入主要取决于存量客户规模，且在服务期内分摊确认，相关经营业绩尚未充分释放，故2017年度业绩未达相应目标；3）2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），光伏产业遇冷，发展有所减缓，影响了公司2018年度、2019年度的业绩情况。同时2018年公司为大力拓展业务，扩大销售、业务团队规模，从2017年末的81人增长至2018年末的139人，导致2018年销售费用增幅较大，该年度业绩较约定目标差距较大。

总而言之，这个项目申报创业板有点勉强，祝他们好运吧。