文/梧桐晓编

上交所已发布2期《上交所科创板发行上市审核动态》，晓编将这2期中的监管案例通报汇总分享给朋友们。

《上交所科创板发行上市审核动态》2021年第2期（总第 2 期）

一、自律监管实施概况

2021 年 2 月，针对 5 家科创板申报项目中相关中介机构存在的执业质量问题出具监管工作函 4 份，涉及 3 家保荐人、1 家律师事务所；采取谈话提醒 2 次，涉及 2 家保荐人。其中，针对“一接到现场督导通知即撤回项目”的行为，采取 3 次监管工作措施，提醒相关保荐人在项目申报前扎实做好尽职调查工作，进一步提高保荐业务执业质量。

二、监管案例通报

从本月审核的案例来看，部分保荐人主动披露的意识不足，还存在“等着问”“挤牙膏”等情形，保荐工作报告等专业文件对发行人主要风险问题的核查及其分析影响等情况的披露不充分，保荐工作质量有待提高。

案例：保荐工作报告未就直接影响发行人原材料供给的政策变动风险，以及对核心技术来源等核查情况进行充分说明

申报前，A 公司主要产品原材料正处于政策调整期。相关规则正由主管部门公开征求意见，一旦正式发布将可能限制发行人主要原材料的采购及使用。同时，A 公司多名核心技术人员作为主要专利发明人，曾就职于一家与发行人业务相近的竞争企业，且在离职时签署了竞业禁止及保密协议。对于前述情况，保荐工作报告仅简单提及公开征求意见的规则，未具体分析政策调整对发行人生产经营的影响；对核心技术进行核查时，发现相关竞业禁止及保密协议已遗失的情况下，未说明采取的替代核查程序。审核中心对项目保荐人进行了谈话提醒。

三、现场检查与现场督导

2021年 1月，证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查。其中，涉及 9 家科创板申报项目，有7家项目在收到现场检查书面通知后 10个工作日内撤回。

2 月 26 日，上交所新闻发言人就近期科创板首发企业信息披露质量现场检查情况答记者问。上交所将按照证监会的统一部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”，充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制，严把上市“入口关”。

对于现场检查进场前撤回的项目，审核中心正在对相关问题进行分析梳理，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐人、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”。审核中心提醒，保荐人应当严格遵守保荐执业规范，勤勉尽责，在项目申报前扎实做好尽职调查工作，避免“抢报”心态，绝不允许“带病闯关”。

《上交所科创板发行上市审核动态》2021年第1期（总第 1期）

一、自律监管实施概况

2021年1 月，针对3 家科创板申报项目中存在的信息披露不规范、中介机构履职不到位等情况，作出监管警示决定5 份，涉及1 家发行人、1家保荐人和6 名保荐代表人。

针对2 家科创板申报项目中发行人信息披露质量、保荐人执业质量存在的问题，出具监管工作函2份，涉及1家发行人、1家保荐人。

二、监管案例通报

科创板自律监管工作坚持实事求是、客观公正，同时注重根据情节轻重分类处理，适当区分机构与个人责任，重点压严压实发行人的信息披露主体责任，保荐机构的全面核查把关责任，证券服务机构与其专业职责有关的核查责任。

案例1：未持续关注发行人申报后的业绩变动情况，发生重大变化后未及时报告

A 公司三季度末在手订单陆续发生延期、取消或终止，保荐代表人未及时关注到发行人在手订单变化情况，9 月29日上市委审议会上回答委员相关问询时，答复内容与订单变化及经营业绩的实际情况不符；此外，保荐代表人在发现发行人在手订单变动，导致实际经营业绩与预计数据发生反向变化，且下降幅度较大后，未主动及时向本所报告。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例2：对发行人重要客户的核查不充分

审核问询关注经销商与B公司之间是否存在除购销关系外的其他关系。保荐代表人未认真阅读和理解审核问询问题，将“除购销以外的其他关系”简单理解为关联关系，问询回复中未如实反映经销商的实际控制人与B 公司之间的持股关系，相关核查不充分、不全面，导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例3：对招股说明书、审核问询回复等核查把关不到位

C公司重要产品相关信息披露在招股说明书与审核问询回复、多轮审核问询回复之间存在前后不一致；审核问询回复中对招股说明书的修订情况说明与实际情况不符；招股说明书（申报稿）编制不符合《格式准则第41号》相关要求等，保荐代表人对前述发行上市申请文件中的信息披露核查把关不到位，且未按照审核问询要求进行充分核查、发表总体核查意见。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

案例4：对执业人员管理及项目质量把关方面存在薄弱环节

保荐人在本所就其保荐的相关科创板申报项目的执业质量出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求整改和提高项目质量后，仍出现履职不到位的情况。

本所对项目保荐人予以监管警示。

三、现场督导情况

截止2020年12月31日，共对40家科创板项目的保荐人开展现场督导，其中32家项目在分别在督导前后撤回，8 家项目推进审核，6 家注册生效。2021年1 月，启动现场督导5 家，在督导组进场前，因发行人撤回申请或保荐人撤销保荐，本所已终止对上述5 家保荐人的现场督导。