监管风暴!证监会、交易所集中公布 38份监管决定书!著名券商都在其中

来源:梧桐树下V2021-04-08 09:56阅读:921

文/梧桐晓编

4月6日晚上,证监会网站公布38份监管决定书,其中证监会做出的行政监管类决定书 29份,涉及被监管主体47名,沪深两交易所做出的自律监管类决定书 9份,涉及被监管主体16名。中信建投、中信证券、中金公司、海通证券、国金证券都在其中。证监会和沪深交易所如此集中公布监管决定书,涉及63个监管对象,无疑是刮起了一场监管风暴!

证监会做出的行政监管类决定书

沪深交易所做出的自律监管类决定书9份

闫坤、张阳:

2020年7月7日,本所受理了招商证券股份有限公司推荐的久盛电气股份有限公司 (以下简称久盛电气或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为招商证券股份有限公司指定的项目保荐代表人,履行保荐职责不到位,存在以下违规情形:

一、未充分全面核查发行人关联交易情况,导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符

招股说明书 (申报稿)显示,报告期内,发行人分别于2017年、 2018年向控股股东迪科投资拆入资金2,260万元、1,250万元。发行人在更新财务资料时对招股说明书相关数据进行了更正,包括将上述拆入资金金额更正为2,760万元、1,295万元,并补充披露了2018年发行人向实际控制人张建华及其配偶郑钰华拆入635万元,以及发行人2019年向关联方池州市新源房地产开发有限公司销售商品556.17万元。保荐代表人未充分全面核查发行人关联交易情况,导致招股说明书(申报稿)中有关关联交易的信息披露存在多处错漏,与发行人实际情况不符。

二、未按照审核问询要求进行回复和发表核查意见

本所在首轮审核问询问题2和问题9中,分别要求发行人补充披露报告期内与相关方资金拆借的情况、对疫情影响采取的应对措施及有效性等,并要求保荐人发表核查意见。在回复问题2时,发行人仅披露了与非关联方的资金拆借,未披露与关联方的资金拆借;在回复问题9时,发行人删除了有关疫情应对措施的问题,未对该问题进行回复,且保荐人未按要求对问题9发表核查意见。直至我所后续问询后,发行人及保荐人才补充披露并发表核查意见。

招股说明书及对本所审核问询的回复,是本所发行上市审核的重要文件,相关信息披露应当真实、准确、完整。闫坤、张阳作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,履行保荐职责不到位,未按相关执业规范对发行人关联交易信息进行全面充分核查,导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符,且未按要求逐项回复本所审核问询并发表核查意见。闫坤、张阳的上述行为违反了 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 (以下简称 《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节,根据 《审核规则》第七十二条、第七十四条和 《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法(2020年修订) 》等有关规定,本所决定对保荐代表人闫坤、张阳采取书面警示的自律监管措施。

闫坤、张阳应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表人职责,切实提高执业质量,保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2021年3月9日

当事人:

郭振国,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

王攀,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,郭振国、王攀作为国信证券股份有限公司指定的深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称瑞华泰或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,履行相关保荐职责不到位,未对瑞华泰相关信息披露予以充分、全面的核查验证,导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

一、招股说明书(申报稿)未完整披露募投项目情况及重大合同

2020年6月24日,上海证券交易所(以下简称本所)受理瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市申请。根据媒体报道,2019年1月,嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115 亿元的中国航天瑞华泰高分子材料项目(以下简称高分子材料项目)进行签约。但在发行人提交的招股说明书(申报稿)中仅披露嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目,未就上述高分子材料项目相关情况进行披露。本所关注到上述报道后,在首轮和第二轮审核问询中进行了有针对性的问询。

根据审核问询回复,2018年12月,发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》,拟建设高分子材料项目,项目整体预计投资规模为115亿元,包括4个互相独立的子项目,各子项目通过设立项目公司实施。招股说明书(申报稿) 披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜募投项目系高分子材料项目子项目之一。目前,嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目已实施,总投资规模约 13 亿元,拟投入募集资金 4 亿元。此外,高分子材料项目另一子项目“光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目” 由发行人参股子公司参与实施,其他子项目均未启动。

高分子材料项目整体投资金额大,涉及的技术、人员广泛,需要较长的建设周期,对发行人未来经营战略及发展前景具有重大影响。但发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》(以下简称《科创板招股说明书格式准则》)第八十七条、第九十四条等有关规定, 在招股说明书(申报稿)“募集资金运用与未来发展规划”章节中对该项目基本情况和与已披露的嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目之间的关系进行说明,亦未在“重大合同”部分披露高分子材料项目签署的框架协议情况,也未就高分子材料项目整体推进的不确定性进行风险揭示。

此外,首次申报的保荐工作报告等发行上市申请文件中均未提及前述事项。直至审核问询后,保荐人才就有关情况进行说明并予以披露。

二、未按照规定提交信息豁免披露申请

招股说明书(申报稿)披露了报告期内发行人设备采购前 5 大供应商,其中部分供应商以 A 公司、B 公司、C 公司指代。但发行人及保荐人未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求,在提交发行上市申请文件时,一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

另经查明,N 公司系发行人报告期内的重要客户之一,且与发行人另一客户存在控制关系。招股说明书(申报稿)未按《科创板招股说明书格式准则》第五十一条等相关规定,将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。同时,针对首轮审核问询重点关注的发行人与 N 公司历史上的合作及背景等情况,首轮审核问询回复未充分披露发行人与 N 公司的合作原因,也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复,发行人才说明 N 公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系,并提交相关信息豁免披露申请。

综上,保荐代表人未对发行人募投项目情况及相关重要合同进行充分核查并督促发行人予以完整披露,也未督促发行人按照本所业务规则提交信息豁免披露申请文件,擅自对主要客户、供应商信息不予披露,导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露不充分、不完整。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。郭振国、王攀作为保荐代表人,直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,未督促发行人在招股说明书(申报稿)中完整披露发行人募投项目情况及重要合同,亦未督促其按照规定及时提交信息豁免披露申请文件,履行相关保荐职责不到位。郭振国、王攀的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条、第四十四条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人郭振国、王攀予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2021年3月2日

当事人:

张志强,新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

陈玮,新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,张志强、陈玮作为中国国际金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司(以下简称新疆大全或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,在履行保荐职责过程中存在以下职责履行不到位的情形。

一、未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查

2020年9月11日,上海证券交易所(以下简称本所)受理新疆大全首次公开发行股票并在科创板上市申请,首次申报审计截止日为2020年3月31日。发行人报告期内存在通过贷款银行向发行人供应商发放贷款后,再由供应商将取得的银行贷款返还给发行人的情形,构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)要求整改并纠正的转贷行为,但发行人在提交申报材料时并未完成清理。同时,发行人于2020年3月31日审计截止日后,仍于当年4月和5月间进行多次转贷,新增转贷金额达10,600万元。截至首次申报招股说明书签署日(2020年9月8日),发行人尚未结清的转贷余额为38,707.43万元。保荐代表人未对发行人首次申报前的转贷情况予以充分、审慎核查,未通过上市辅导督促发行人整改或纠正,导致招股说明书(申报稿)及首轮问询回复中相关信息披露不准确。经监管督促,发行人于2020年12月完成转贷余额的清理。

二、在发行人于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下,未督促其按规定在申报前增加一期审计

2020年6月,新疆大全股东开曼大全和新疆大全投资有限公司对外向徐广福、徐翔、施大峰、LONGGEN ZHANG 和重庆大全新能源有限公司转让新疆大全股份,同时,因开曼大全此前认缴注册资本中尚余241,588,069.51元未实缴完毕,故将此次股权转让款中的相应数额作为开曼大全向新疆大全的实缴出资,属于增资扩股引入新股东的情形。根据《审核问答(二)》相关规定,最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。保荐代表人未按前述监管要求督促发行人在申报前增加一期审计。

综上,保荐代表人未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查,未对发行人资产负债表日后增加实缴注册资本导致股本变动的情况予以充分关注并督促发行人增加一期审计,履行保荐职责不到位。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定。招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。张志强、陈玮作为保荐代表人,直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,对于发行人在首次申报前存在的转贷情况未能充分、审慎核查,未通过上市辅导督促发行人整改或纠正,导致招股说明书(申报稿)及首轮问询回复中相关信息披露不准确,亦未督促发行人在资产负债表日后引入新股东时按照监管要求增加一期审计,履行保荐职责不到位。保荐代表人张志强、陈玮的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人张志强、陈玮予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2021年3月2日

陈春芳、卢戈:

2020年7月9日,本所受理了中泰证券股份有限公司推荐的江苏新瀚新材料股份有限公司(以下简称新瀚新材或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为中泰证券股份有限公司指定的项目保荐代表人,履行保荐职责不到位,存在以下违规情形:

本所在审核过程中发现,报告期内发行人实际控制人、董事长存在涉嫌行贿的事项,但未在招股说明书(申报稿)中予以披露,保荐工作底稿中也未体现该事项以及核查过程。经本所多次发函要求,保荐人通过走访有关监管机关等方式进行了核查,并就上述事项在招股说明书、保荐工作报告中进行了补充披露或说明。

发行人实际控制人、董事长存在涉嫌行贿的事项,对发行人的业务活动、未来前景等可能造成重大影响,保荐代表人应当勤勉尽责,全面开展尽职调查。陈春芳、卢戈作为项目的保荐代表人,直接承担了对发行人的尽职调查和对发行上市申请文件的核查验证工作,但未能遵守《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的规定,履行相关保荐职责不到位,对招股说明书的编制及披露把关不严,未能充分、全面核查可能影响审核判断的事项,上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第七十四条等有关规定。鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法(2020年修订)》等有关规定,本所决定对陈春芳、卢戈采取书面警示的自律监管措施。

陈春芳、卢戈应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表人职责,切实提高执业质量,保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2021年2月4日

当事人:

丁元,无锡市尚沃医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

石坡,无锡市尚沃医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,丁元、石坡作为中信证券股份有限公司(以下简称保荐人)指定的无锡市尚沃医疗电子股份有限公司(以下简称尚沃医疗或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,存在以下保荐职责履行不到位的情形。

报告期内,发行人营业收入分别为4,349.01万元、5,645.25万元和10,811.48万元,收入规模较小。受新冠疫情影响,2020年1-6月,发行人营业收入同比下降39.10%,归属于母公司股东的净利润同比下降45.83%,下滑幅度较大。第二轮审核问询回复披露,发行人预计2020年1-9月可实现的营业收入为 5,600万元,同比增加0.65%;可实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,316.82万元,同比增加 6.44%。招股说明书(上会稿)对业绩预测情况进行了披露。

2020年9月16日,上海证券交易所(以下简称本所)发出审核中心意见落实函,要求发行人结合在手订单和最新生产销售情况,分析第三季度业绩上升的可持续性。发行人及保荐人的相关回复中,未提及第三季度在手订单变动情况。

9月29日,科创板上市委员会(以下简称上市委)审议尚沃医疗发行上市申请。上市委审议会议要求发行人结合在手订单情况、新冠疫情形势等影响,进一步说明其内外部经营是否发生重大不利变化。针对上市委审议会议提出问询的主要问题,发行人仍然表示公司经营业绩情况与此前披露无异,保荐代表人也未提出异议。10月13日,保荐人提交的招股说明书(注册稿)相关数据也未发生变化。11月3日,保荐人提交的更新审阅数据的招股说明书(注册稿)披露,2020年1-9月,发行人实现营业收入4,463.10万元,同比下降23.19%;实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,512.05 万元,同比下降36.99%。

本所于11月23日发出问询,要求保荐人针对上述情况进行补充说明。根据保荐人回复,部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止,系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因,延期订单涉及金额合计约1,200 万元。9月25日后,发行人陆续收到经销商的订单延期、取消或终止申请。截至9月29日,经销商出具的订单延期函件金额约为630万元,占当时在手订单(含已执行订单)金额的比例约为8%,约290万元为9月27日和28日取得;上会后至提交注册稿期间的函件金额约为520万元,占当时在手订单(含已执行订单)金额的比例约为7%。

综上,保荐代表人在履行职责过程中,未能对发行人在手订单情况予以持续、审慎关注,导致发行人更新后的招股说明书(注册稿)披露的经审阅营业收入、净利润与此前披露的预计数存在较大差异,同比变动趋势亦由预计增长变为下降,且下降幅度较大;同时,未能对上述重大差异情况予以合理说明,经本所监管督促,才就前述重大差异情况进行专项说明。上述行为不符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》相关规定和《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关要求。

发行人报告期内收入规模较小,其期后财务状况、在手订单变动及对生产经营影响情况,是审核问询及上市委审议过程中高度关注的问题。丁元、石坡作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,理应履行尽职调查职责,持续、审慎关注发行人在财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况,并督促发行人做好信息披露工作。上市委审议会议召开前,发行人部分在手订单已出现延期,但保荐代表人未持续关注发行人在手订单变动情况,导致在上市委审议会议提出主要问询问题时,未能准确告知订单变化情况及其对发行人经营业绩的影响。同时,在发现在手订单变动导致发行人经营业绩与此前披露的预测数据存在较大差异后,保荐代表人也未能主动、及时地向本所报告,而是直接更新了招股说明书相关数据,经监管督促后才出具专项核查意见,履行相关保荐职责不到位。丁元、石坡的前述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第五十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人丁元、石坡予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2021年1月27日

当事人:

何勇,长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

李锋,长沙兴嘉生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,何勇、李锋作为西部证券股份有限公司(以下简称保荐人或西部证券)指定的长沙兴嘉生物工程股份有限公司(以下简称兴嘉生物或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,存在以下保荐职责履行不到位的情形。

郑州兴之博生物科技有限公司(以下简称郑州兴之博)自2011年成立开始即为发行人的经销商,2017年度、2018年度为发行人前5大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司(以下简称长沙厚逸)系发行人员工持股平台,持有发行人11.29%的股份。

2020年6月23日,首轮审核问询函要求说明经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称,报告期内,经销商与发行人及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

科创板上市委员会审议会议召开前夕,上海证券交易所(以下简称本所)接到投诉举报称,发行人未披露何某某2017 年曾通过长沙厚逸间接持有发行人股份等事项。对此,本所向保荐人发出举报信核查函,要求其核查相关事项。根据保荐人于11月25日提交的举报信专项核查意见,何某某于2016年1 月取得长沙厚逸3.6万元出资额,占长沙厚逸出资总额的 1.21%,后于2017年12月退出长沙厚逸。11月26日,保荐人提交的举报信进一步核查回复认为,已对发行人进行了勤勉尽职调查,并督促发行人对上述不规范情况进行了整改。由于相关规则未明确“除购销外的其他关系”涵盖的具体范围,因发行人及中介机构疏忽,对信息披露要求理解不到位,将“除购销以外的其他关系”理解为关联关系,导致首轮审核问询回复中发行人说明与保荐人核查结论不准确。

保荐代表人在履行职责过程中,未能对发行人重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系的情况予以充分、全面核查,导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外,针对兴嘉生物发行上市申请文件存在信息披露不规范的情况,本所已于2020年9月14日对保荐代表人何勇、李锋及西部证券保荐业务负责人、内核负责人进行谈话提醒,要求其进行整改,切实提高执业质量,但谈话提醒后保荐代表人仍出现上述履职不到位的情形。

发行人重要客户与发行人之间是否存在特殊利益关系,是影响审核判断的重要因素,属于保荐代表人应该予以关注的重点事项。何勇、李锋作为保荐代表人,直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,履行相关保荐职责不到位,在本所前期已经进行谈话提醒的情况下,仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视,未充分核查并说明发行人与重要经销商之间的关系,也未认真阅读和理解审核问询问题,导致首轮审核问询回复出具的结论性意见与实际情况不符,直至举报信核查后才对相关结论进行更正。何勇、李锋的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于前述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人何勇、李锋予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2021年1月27日

当事人:

西部证券股份有限公司。

经查明,西部证券股份有限公司(以下简称西部证券或保荐人)作为湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称华纳药厂)和长沙兴嘉生物工程股份有限公司(以下简称兴嘉生物)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人,存在以下保荐职责履行不到位的情形。

一、在华纳药厂项目保荐过程中,相关职责履行不到位,导致华纳药厂项目信息披露不规范

(一)华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”的相关披露不准确 “左奥硝唑片”于 2017 年 12 月取得《新药证书》,是华纳药厂在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐人对华纳药厂关于该重要产品信息披露的核查把关不到位,具体表现为:一是招股说明书(申报稿)及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为华纳药厂主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书(申报稿)“业务与技术”章节中作为主要产品披露,系华纳药厂上市销售的 4 个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题 15、关于知识产权涉诉情况”中,对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段,不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片”使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求华纳药厂说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称,“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求华纳药厂对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称,“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等 8 个省份被列为限制使用级,在重庆被列为特殊使用级,并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

(二)发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范

一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求华纳药厂对招股说明书(申报稿)中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称,已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改,修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查, 同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述,回复称已修订但实际未修订。

二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致, 扩大了高端药品收入的统计口径,导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询问题 3 的回复,华纳药厂引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》等文件中的定义,将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品,但随附“高端化学药收入情况”列表中,将已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种同样归为高端药品,扩大了统计口径。根据宽口径统计结果,华纳药厂 2019 年度高端药品收入合计为 61,424.18 万元。其中,已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为 42,145.13 万元,使得有关收入及占比显著提升,未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后, 才予更正。

三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体意见。

四是招股说明书(申报稿)未按规则要求编制,披露内容不完整。主要表现有:未清晰、准确地披露主营业务模式,仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”,未客观反映华纳药厂4种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况;在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中,未说明选择同行业公司的原因及可比程度,未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因;未披露报告期内已履行的 28 份重要合同情况,经审核问询后,才予补充披露。

二、在兴嘉生物项目保荐过程中,未对发行人与重要经销商的关系进行审慎核查,导致相关信息披露与实际情况不符

郑州兴之博生物科技有限公司(以下简称郑州兴之博)自2011 年成立开始即为兴嘉生物的经销商,2017 年度、2018 年度为发行人前5大客户之一。何某某系郑州兴之博的实际控制人兼总经理。长沙厚逸管理咨询有限公司(以下简称长沙厚逸)系兴嘉生物员工持股平台,持有兴嘉生物 11.29的股份。首轮审核问询函要求说明经销商是否与兴嘉生物及其相关人员存在除购销外的其他关系。审核问询回复称,报告期内,经销商与兴嘉生物及其相关人员不存在除购销外的其他关系。

科创板上市委员会审议会议召开前夕,上海证券交易所(以下简称本所)接到投诉举报称,兴嘉生物未披露何某某 2017 年曾通过长沙厚逸间接持股等事项。对此,本所向保荐人发出举报信核查函,要求核查相关事项。根据保荐人11月25日提交的举报信专项核查意见,何某某于2016年1月取得长沙厚逸3.6万元出资额,占长沙厚逸出资总额的 1.21,后于 2017 年 12 月退出长沙厚逸。首轮审核问询回复意见与经销商的实际控制人持有兴嘉生物股份情况存在差异,相关信息披露与实际情况不符。

综上,保荐人在履行职责过程中,未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同、重要经销商与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系等信息披露情况予以充分、全面核查,未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书,导致相关发行上市申请文件存在信息披露不准确、不规范、与事实不符的情况。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外,为督促提高执业质量,本所于 2020 年 3 月、9 月已就西部证券保荐的相关科创板申报项目的执业质量问题采取了出具监管工作函、约见保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人进行谈话提醒等监管工作措施,但在后续项目开展过程中,保荐人仍出现上述履职不到位的情形;同时,华纳药厂保荐代表人还存在对基本医药行业政策对发行人的影响、发行人重要产品等的理解偏差。西部证券在保荐代表人业务管理和保荐业务内部质量控制方面存在一定薄弱环节。

招股说明书及对本所科创板发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。西部证券作为华纳药厂、兴嘉生物两个项目的保荐人,履行相关保荐职责不到位,在本所前期已经采取监管工作措施的情况下,仍未对自身职责履行中存在的问题予以高度重视,未能对发行上市申请文件进行全面核查,导致对相关项目招股说明书(申报稿)及相关问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确,发行上市申请文件出现多处不规范情形。同时,保荐人未能按照本所审核问询要求对相关事项进行充分调查和核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。

西部证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条、《上海证券交易所会员管理规则》第 8.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定, 本所决定采取以下监管措施:对西部证券股份有限公司予以监管警示。

西部证券应当引以为戒,加强保荐业务内部监督管理,督促保荐代表人认真履行职责,严格遵守法律法规和本所业务规则,保障保荐项目信息披露质量。

上海证券交易所

2021年1月27日

当事人:

薛冰,湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

瞿孝龙,湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

经查明,薛冰、瞿孝龙作为西部证券股份有限公司(以下简称保荐人)指定的湖南华纳大药厂股份有限公司(以下简称华纳药厂或发行人)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,履行相关保荐职责不到位,未对华纳药厂相关信息披露予以充分、全面的核查验证,导致发行上市申请文件出现以下不规范情形。

发行人重要产品“左奥硝唑片”于 2017 年 12 月取得《新药证书》,是发行人在报告期内唯一一款取得新药证书的化药制剂产品。保荐代表人对发行人关于该重要产品信息披露的核查把关不到位,具体表现为:一是招股说明书(申报稿)及审核问询回复中对“左奥硝唑片”是否为发行人主要产品的相关披露存在矛盾。“左奥硝唑片”在招股说明书(申报稿)“业务与技术”章节中作为主要产品披露,系发行人上市销售的 4 个抗菌类药物之一。但首轮审核问询回复“问题 15、关于知识产权涉诉情况” 中,对被诉侵权的“左奥硝唑片”产品表述为“该产品仍处于推广阶段,不属于发行人的主要产品”“涉案产品属于发行人未来计划的主要产品之一”。二是多轮审核问询中对“左奥硝唑片” 使用限制情况的披露前后不一致。第二轮审核问询要求发行人说明抗菌类药品是否被列为限制使用级或特殊使用级。审核问询回复称,“左奥硝唑片”被列入限制使用的省份仅为四川省。第三轮审核问询要求发行人对“左奥硝唑片”的使用级情况进一步说明。审核问询回复称,“左奥硝唑片”在四川、山东、浙江、新疆等 8 个省份被列为限制使用级,在重庆被列为特殊使用级,并更新了招股说明书“重大事项提示”相关内容。

编制的发行上市申请文件存在多处信息披露不准确、不规范的情形:

一是审核问询回复披露的招股说明书修订情况与实际情况不符。首轮审核问询要求发行人对招股说明书(申报稿)中“风险因素”存在的信息披露不规范情形予以修订。审核问询回复称, 已在招股说明书“第四节 风险因素”中修改,修改后不存在风险因素中包含风险对策、竞争优势及类似表述的情形。经核查, 同时提交的修订版招股说明书“风险因素”章节仍存在竞争优势或风险对策等不规范表述,回复称已修订但实际未修订。

二是首轮审核问询回复关于“高端药品”认定前后不一致, 扩大了高端药品收入的统计口径,导致相关信息披露不准确。针对首轮审核问询“问题 3”的回复,发行人引用国家发展与改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020 年)》等文件中的定义,将“已通过一致性评价的仿制药品种”认定为高端药品,但随附“高端化学药收入情况”列表中,将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”同样归为高端药品, 扩大了统计口径。根据宽口径统计结果,发行人 2019 年度高端药品收入合计 61,424.18 万元。其中,已开展未通过一致性评价的品种及对应原料药的收入为 42,145.13 万元,使得有关收入及占比显著提升,未能客观反映实际情况。经第二轮审核问询后, 才予更正。

三是审核问询回复未按要求发表总体核查意见。审核问询函明确要求保荐人对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关,并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。但保荐人未在首轮审核问询回复中发表总体核查意见。

四是招股说明书(申报稿)未按规则要求编制,披露内容不完整。主要表现有:未清晰、准确地披露主营业务模式,仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”,未客观反映发行人四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况;在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中,未说明选择同行业公司的原因及可比程度,未披露在上述不同对比分析时选择不同的可比公司的原因;未披露报告期内已履行的 28 份重要合同情况,经审核问询后,才予补充披露。

综上,保荐代表人在履行职责过程中,未对发行人重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等情况予以充分、全面核查,未按要求发表总体核查意见及修订招股说明书,导致招股说明书(申报稿)及审核问询回复相关信息披露存在不准确、不规范。上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外,在与保荐代表人的沟通过程中,保荐代表人对“两票制”“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对发行人的影响存在理解偏差,不了解发行人重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系,未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况,且未有合理解释。

招股说明书及对上海证券交易所(以下简称本所)科创板发行上市审核问询的回复,是发行上市审核中的重要文件,市场和投资者对此高度关注。薛冰、瞿孝龙作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作,但履行相关保荐职责不到位,未能对发行上市申请文件进行全面核查,导致发行人招股说明书(申报稿)及相关审核问询回复中重要产品、高端药品收入、主营业务模式、重要合同等相关信息披露不准确,发行上市申请文件出现多处不规范;同时,未能按照本所审核问询要求对相关事项进行充分核查、发表总体核查意见及修订招股说明书。薛冰、瞿孝龙的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所决定采取以下监管措施:对保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示。

当事人应当引以为戒,严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责;诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2021年1月27日

东吴证券股份有限公司:

2020年9月,你公司因在龙力得智能科技股份有限公司新股发行承销过程中网下投资者配售比例存在错误,导致A类网下投资者的配售数量占网下发行数量的比例偏少,发映出你公司在发行承销过程中的业务操作及稽核方面存在问题。

你公司上述行为违反了本所《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十一条规定。现依据本所《会员管理规则(2019年修订)》第11.5条,对你公司采取约见谈话的监管措施,要求你公司合规负责人及相关部门负责人,于2020年12月29日(周二)上去9:30到本所929会议室,就公司发行承销的制度安排以及整改情况作出详细说明。

深圳证券交易所

会员管理部

2020年12月25日

财通社声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担!

×

分享到微信朋友圈

打开微信点击底部的“发现”
使用“扫一扫”即可将网页分享至朋友圈