当董秘吗？人均被罚近百万的那种，5月30日晚间，中潜股份发布公告收到证监会《行政处罚事先告知书》，时任三任董秘系数被罚，三人合计罚款290万元，算下来，人均被罚近百万。

据《事先告知书》，中潜股份主要存在以下三点违规：

一、中潜股份2019年年报财务数据存在虚假记载

中潜股份原拟以1元收购北海慧玉失败后，于2019年8月12日投资设立子公司北海中潜，聘请北海慧玉核心技术团队具体运营。经北海中潜介绍，上海天放购买了泰康财险的团体意外险产品。上海天放支付保费后，泰康财险以技术服务费的名义向北海中潜支付保费的92%，北海中潜就此确认对泰康财险的主营业务收入3729万元；

北海中潜以向上海天放采购网络推广服务的名义向上海天放支付1154万元并确认主营业务成本。北海中潜对泰康财险确认的主营业务收入，对上海天放确认的主营业务成本，不符合会计准则要求，北海中潜虚增业绩导致中潜股份 2019年年报存在虚假记载。

二、中潜股份2019年年报未按规定披露关联交易

2016年9月，中潜股份时任董事长张顺安排他人注册成立了惠州市雅妍酒店管理有限公司（以下简称惠州雅妍)；

2017年11月，张顺以借款名义提供收购款，安排他人收购深圳市中天潜水装备有限公司（以下简称中天装备）100%股权。

中潜股份与惠州雅妍、中天装备构成关联关系。2019年度，中潜股份与中天装备、惠州雅妍共发生经营性关联交易3710万元，占中潜股份2018年期末净资产的6.78%，中潜股份在2019年年度报告中未按规定披露上述关联交易情况。 

三、中潜股份收购大唐存储项目披露的相关公告存在误导性陈述

1、收购公告中关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”的描述，构成误导性陈述。

经查，该商业最高安全等级国密商用算法芯片技术的所有权不属于大唐存储，大唐存储需经授权使用并支付授权费。截至2020年10月份，大唐存储运用上述技术开发的相关产品尚未向国家权威认证机构申请国密二级认证，未拿到认证证书，后续能否拿到认证证书存在不确定性。

因此，上述公告中关于大唐存储掌握商用技术情况的描述不严谨，夸大了标的公司大唐存储的技术优势，严重影响投资者对收购事项及标的公司未来整体发展趋势的判断，构成误导性陈述。

2、在回复交易所关注函关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的问题时，构成误导性陈述。

经查，大唐存储投入的上亿元资金，主要是用于支付IP技术的授权费用，并非进行自主产品研发，账务上计入资产负债表的“其他非流动资产”项目，未进行摊销。

根据大唐存储2019年及2020年一季度的利润表，其中的研发费用不包括该IP技术授权的摊销，且研发费用支出虽然较大，但并非导致大唐存储连续亏损的主要原因。因此，中潜股份将大唐存储亏损的主要原因归结于“投入上亿元资金进行研发，研发费用投入大”，未客观、准确、严谨反映大唐存储的亏损原因，严重影响投资者对标的公司科研实力及未来盈利情况的判断，构成误导性陈述。

从违规事实来看，主要违规发生在2019年和2020年， 在这两年，中潜股份共经历了三位董秘。

第一位是IPO时的董秘明小燕：董秘任期（2013年11月-2019年4月，此外2020年4月-6月期间代行董秘职务）。

第二位董秘是卓泽鹏，董秘任期2019年4月-2019年12月，在任8个月。

第三位董秘是张继红，2019年12月-2020年4月。2020年4月，才上任4个月的董秘张继红引咎辞职，这在A股董秘辞职原因中也属少见。

证监会认为：

1、时任副总经理及董事会秘书明小燕，参与北海中潜设立事项，知悉中潜股份与中天装备、惠州雅妍关系密切且发生交易，但未予以审慎核查，审议中潜股份2019年年度报告并表示赞成，未尽勤勉尽责义务，给予150万元的行政处罚。

2、时任董事会秘书卓泽鹏，负责信息披露事宜，未审慎排查中潜股份关联方情况，未尽勤勉尽责义务，给予70万元行政处罚。

3、时任董事会秘书张继红，负责信息披露事宜，参与收购大唐存储项目，未审慎排查中潜股份关联方情况，未尽勤勉尽责义务，给予70万元行政处罚。

一个在任8个月，一个在任4个月，就被罚款70万元，新《证券法》的威慑力正逐渐展现。

此外，时任财务总监郭建兵，知悉中潜股份与惠州雅妍、中天装备关系密切且协助划转相关资金；负责编制公司财务报表，以主管会计工作的负责人的身份在2019年财务报表上签字，未尽勤勉尽责义务，给予150万元行政处罚。

时任董事长张顺，时任总经理、董事仰智慧，分别被给予200万元行政处罚。

此为《行政处罚事先告知书》，后续相关被处罚对象可以向证监会做申辩，待申辩后，证监会将作出最终的《行政处罚决定书》。