马上周末了，就和大家分享一个刚刚看到的比较有意思的一个资本运作的案例，我们常常看到上市公司实控人占上市公司便宜被监管层处罚，但是这一次监管层却盯上了一个“实控人无偿赠与上市公司资产”的案例，而且在监管层的关注下，这个赠与也最终终止。

11月26日晚间，ST雪莱发布《关于终止本次资产受赠事项的公告》称，鉴于赠与事项的安排尚需进一步论证和完善，拟终止此次资产受赠事项。

此前，11月23日晚间，公司曾发布公告，公司关联方大木投资（实控人关联公司）拟向公司无偿赠与资产，赠与的标的为关联方持有的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司22%股权。

标的公司成立于2011年，致力于冷链保鲜领域的研发与产业化经营，其主营业务为大型气调冷库设备生产、销售和安装。经审计，截至2021年8月底，净资产为1190万元，2020年和2021年1-8月营业收入分别是5730万元和1.26亿元，净利润分别是-690万元和2080万元。

评估机构采用收益法评估的标的公司全部权益价值为7.97亿元，这样换算下来，22%的股权价值约1.75亿元，交易双方则按照1.71亿元的作价进行赠与交易。

对于这一项资本运作，公司的独董站了出来，投了弃权票。

异议的核心有两点：

1、赠与的商业逻辑不清晰，和公司主营没啥关联为啥要赠与？具体目的是啥？

2、标的公司还存在不确定性，关联方还有转让款未支付，如果最终无法支付，是不是个雷？

不得不说，A股的独董也终于醒了，借着独董的异议，深交所火速向公司发去了关注函，问题核心如下：

1、标的公司2019-2020年亏损，2021年业绩突然好起来了，原因是，合理性？

2、标的公司估值的合理性？

3、关联方准备赠与公司的股权也是受让而来，且资金还未支付，从公司过往公告可以看到，实控人股权都已经被司法冻结，资金紧张，未来有没有钱去支付这笔股权转让款？

4、公司2021年前三季度净资产-3548万元，归属净利润-6093万元，是否利用本次高估值资产捐赠规避期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形，对于此次赠与，公司拟做的会计处理是？

面对交易所的问题，公司最终选择了终止此次赠与，一切也以闹剧收场，有人会疑问，明明对于上市公司是稳赚不赔的交易，为何监管层还要追问到交易终止呢？

其实，从监管层的问题可以看到，这样的资本运作虽然表面上利好上市公司，但的确存在着一定的问题：

1、标的公司财务数据虽然经过了审计，但并不代表能够持续下去，如果将来出现了亏损，或者持续亏损，上市公司持股22%，假如作为长投（权益法）会影响到公司未来的投资收益及业绩。

2、标的公司估值有点高，是否合理？

3、标的公司股权转让款还未支付，将来如果无法支付，对上市公司的影响真的不知道怎么说。

所以，短期看来，如果赠与成功，通过财务处理，对于公司来说是个利好，但是长期看来，存在着一定的风险和雷，这种很容易误导投资者，很多风险容易被忽视。毕竟从正常的逻辑来看，一个因为资金问题股权被司法冻结的关联方，是不可能免费给上市公司丢馅饼的。

资本市场总是会出现很多新鲜事情，当然对于一些新玩法，监管层也时刻保持着关注，跟着监管学案例，案例看得多了，自然经验也就丰富了。