一直以来，A股董秘闪辞都是一个值得关注的信号，因为董秘本身比其他高管更具有合规和风险意识，闪辞往往是为了避险，这不就又出现了一则案例，4月9日晚间，*ST实达公告称，公司收到福建证监局的《行政处罚事先告知书》，董监高被罚的最高的罚款230万元，公司主要违法行为是2018和2019年年报涉嫌虚假记载，有趣的是期间公司共经历了2位董秘，有一位董秘未被处罚。

据《行政处罚事先告知书》：

一、*ST实达2018年年度财务报告存在虚假记载 

1、与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本。公司子公司深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的下游客户。该业务下，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。

在该项与智慧海派的相关业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入，深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，就上述业务2018年确认营业收入7.29亿元，上述业务导致*ST实达 2018虚增营业收入6.94亿元，虚增营业成本6.94亿元。

2、虚构与中兴发展相关循环购销业务，虚增收入和成本 

深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司商定开展供应链融资业务合作，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚欢力电子有限公司等公司，同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料，上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。上述虚构业务导致*ST 实达 2018年虚增营业收入3.12亿元，虚增营业成本3.11亿元，少计财务费用196万元。

3、出口服务业务存在虚增收入和成本 

深圳兴飞及其子公司为旗开电子提供货物出口报关服务，其业务模式为：深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责生产、包装，合同约定深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。

深圳兴飞将与旗开电子上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由芜湖兴飞负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售，2018年深圳兴飞确认相关销售收入2.45亿元。 

上述业务导致*ST实达2018年虚增营业收入2.44亿元，虚增营业成本2.44亿元。 

二、*ST实达2019年度财务报告存在虚假记载 

*ST实达2019年对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，利用了北京北方亚事资产评估事务所的评估报告辅助开展减值测试。但*ST实达在利用北方亚事的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值8789万元，进而虚增 2019年度净利润8789万元，虚增2019年度净资产8789万元，占当期期末经审计净资产绝对值的18.77%。

2018年年报的违规适用2005年的《证券法》，2019年年报的违规适用新证券法。

定责上：

1、*ST实达时任董事长景百孚被处以二百三十万元的罚款；

2、*ST实达董事、深圳兴飞董事长陈峰被处以九十万元的罚款；

3、对时任其他董监高汪清、臧小涵、蔡金良、吴波、李丽娜给予警告，并分别处以六十九万元的罚款；

4、其他董监高也分别被给予了3万-60万元不等的处罚，其中以50万-60万元处罚居多。

被处罚名单中，时任董秘吴波（任期2006年2月-2019年7月）被给予69万元的处罚，主要原因是在董秘任上是经手了2018年年报，辞去董秘职位后又担任了公司监事会主席职位经历了2019年年报，并在2019年年报上签字保证真实性，如此一起处罚。

2019年7月董秘吴波辞去董秘职位后，公司聘任了公司高级副总裁李敬华女士兼任公司董事会秘书。

资料显示，李敬华，女，1978年生，中南财经政法大学MBA。2007年12 月-2010年3月，洪涛股份(002325)担任证券事务代表；2010年4月－2011年8月，茁壮网络股份有限公司担任副总经理、董事会秘书；2011年9月－2015 年5月，直真科技（003007）担任副总经理、董事会秘书；2015年10月－ 2016年４月，富安娜（002327）担任副总经理、董事会秘书；2016年-2019 年6月，力同科技股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。2019年6月开始担任公司高级副总裁，2019年7月开始兼任董秘。

从简历可以看到，李敬华女士是一位职业董秘，从证代升董秘后，前后在5家上市和拟上市公司担任董秘等职务，2019年6月来到公司，7月又开始担任董秘，如果其一直担任董秘并经手2019年年报，那么此次被罚是免不了的，被罚后短期内就无法再从事董秘这行了。

但是，仿佛是嗅到了危险，上任董秘仅仅4个多月，2019年11月，李敬华女士就辞去了高级副总裁和董事会秘书职务，并不再担任公司任何职务。

从结果看，这位董秘是通过闪辞拯救了自己的职业生涯，因为一次行政处罚对于董秘来说影响是非常大的，首先就是3年内不能再担任董秘，其次3年过后，再想从事董秘职业，也会因为这次处罚而比较难。

还是希望通过这个案例告诉诸位董秘以及准董秘们，上任需谨慎，该跑还得跑。目前处于《事先告知书》状态，相关责任人还可以进行申辩，申辩完成后，监管层将下达最终的《行政处罚决定书》。