富凯摘要：乐通股份未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

作者|幕恩

12月20日，乐通股份暂时止住连续跌停的态势，以上涨0.07%收盘。

高溢价重组被否

12月16日，乐通股份发布公告称，公司拟购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

对此，证监会上市公司并购重组审核委员会于12月15日召开会议，审核公司5.09亿元收购浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权的计划。会议审核结果显示，本次交易未获得审核通过。

公告显示，乐通股份并购标的为公司控股股东大晟资产，其中，核三力增值率为671.21%，如果本次交易完成后，乐通股份将新增3.48亿元商誉。

此外，为了此次交易，乐通股份还拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.45亿元。

上述消息发布后，12月16日复牌当日，乐通股份一字跌停，此后17日依然一字跌停。

值得一提的是，乐通股份此次重组方案早在2020年10月份就开始酝酿了。据2020年10月27日公告显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%股权。

彼时，公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.8亿元。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

该重组预案发布后，一直未有进展，而公司给出的理由则是“与交易对方就本次交易相关协议进行友好协商”。

经过一系列评估后，2021年4月份，交易标的的评估报告才首次亮相。以2020年10月31日为评估基准日，浙江启臣总资产账面价值为3494.92万元的评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为707.92%；所有者权益账面价值为3494.04万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为708.10%。

核三力所有者权益账面值为6610.95万元，评估值为5.1亿元，评估增值4.44亿元，增值率为671.21%。

可以说，不论是浙江启臣还是核三力，控股股东都卖出了7倍左右的高价。而过高溢价率引起了相关部门的注意。

对此，并购重组委给出的否决理由为，“乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力”。

除了高溢价的问题外，核三力2015年的改制存在瑕疵问题也被相关部门所关注，为此，公司还收到问询函，要求公司“需要取得湖南省财政厅关于改制结果的确认意见”。

问询函显示，如无法取得湖南省财政厅的确认意见，将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被中国证监会认为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件，进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。

主业连亏三年

从二级市场表现来看，公司2021年1月14日的股价最低为5.86元/股，如果按照12月14日最高价17.4元/股计算的话，股价涨幅高达196.93%。

资料显示，乐通股份生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品,不动产租赁、检测分析。

富凯财经发现，近年来，乐通股份的主营业务接连亏损。财报数据显示，2018年至2020年，公司扣非后净利润连亏3年，分别为-3409.14万元、-2.89亿元、-3409.14万元。今年前三季度，公司扣非后净利润为-1435.37万元。

对于净利润减少的主要原因，公司解释称，油墨市场原材料价格大幅上涨，导致油墨业务毛利率同期对比下降；公司互联网广告营销业务的销售收入同比下滑，经营出现亏损；公司重组咨询等费用同比增加。

有市场人士认为，乐通股份此前就曾因连续两年亏损而被ST，究其原因就是其主业不振，从公司推重组计划来看，靠重组保壳的意图明显，但过高的溢价率对于主业亏损的公司来说并不是一个好的选择。