熟悉的配方，熟悉的味道。 

在与浙江湖州的德宏股份斩断情缘之后，PE大佬硅谷天堂迅速找到了新对象——江苏无锡的展鹏科技。 

展鹏科技与德宏股份都是江南女子，姿色了然。展鹏科技上市刚满3年，停牌前市值不过20多亿，之前3年业绩年年有鱼；德宏上市4年多点，也是小市值，业绩也还过得去。

懂行的朋友知道——当下壳资源交易市场中，买家最爱的都是上市刚满3年的“良家”——市值规模不大，股东背景简单，未被资本玩家亵玩过。

01 再接再厉的德宏股份

结识新欢展鹏科技之前，天堂硅谷找的是浙江本土姑娘——德宏股份。

豹哥在5月22日写过，题为《72岁老板要退休，女儿也不想干，德宏股份高价卖壳天堂硅谷，顺便收一家汽车换电池公司》。

创始于1978年的德宏股份，创业42年了！2016年上市。

可能觉得干实业清苦，而且子女也未必喜欢接班，公司打算卖了。公开的措辞是：由于实控人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长张宁（实控人之女）意向，为更有利于企业发展壮大，拟进行此次股权转让。

5月19日，德宏股份披露，控股股东张元园与天堂硅谷签署合作框架协议，天堂硅谷或其指定方拟以10.496亿元的价格，收购公司29.99%股权。上述交易完成后，公司控制权将发生变更。

双方约定，德宏股份的整体估值为35亿元，对应每股转让价格为17.32元。对照来看，德宏股份最新市值约25.36亿元，股价为12.55元，溢价率约38%。

与此同时，公司筹划收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权。公司称，控制权拟受让方天堂硅谷与伯坦科技不存在关联关系，两项交易不互为前提。

后来，交易所发去问询函，问天堂硅谷、伯坦科技是否存在关联关系，双方是否存在潜在利益安排或约定。交易所还很关心，天堂硅谷是否存在向公司推介伯坦科技的情形。另外，要求公司自查董高监、实控人、天堂硅谷等相关方的近期股票交易情况。

后来呢？上市公司也没答复，就匆匆终止了这项交易。

好在，失恋后的德宏股份并不气馁，一个月后转投大户人家——国资背景的镇海投资。实控人张元园拟向镇海投资转让公司29.99%股份，每股转让价格为13.80元，转让总价款为10.87亿元。

人生圆满！

02 移情展鹏科技

资本没有痴情男。马上，硅谷天堂就找到了邻省江苏的展鹏科技。

展鹏科技也是纯良姑娘，2017年5月上市之后，股价一度大起大落，18年6月至今横盘调整至今，市值20多亿。

硅谷天堂是PE界大佬，底下有家子公司天堂硅谷，弄的许多投资人傻傻分不清。其实，一个在北京，一个在杭州，就是一家人。

此次出面的主体是宏坦投资，它是硅谷天堂旗下企业。取得展鹏科技控股权后，上市公司实控人也将由此变更为王林江和李国祥。

简单讲，易主的过程有四步：

1）宏坦投资受让金培荣等人持有的展鹏科技5.53%的股份，总对价约1.93亿元。

2）金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技的11.61%股份对应的表决权。

3）宏坦投资受托取得奚方、丁煜持有的展鹏科技21.43%股权对应的表决权。

4）宏坦投资将向奚方、丁煜以及金培荣等三人提供3.5亿无息借款，三人将所持21.43%的股份质押给宏坦投资，并承诺解禁后出售给宏坦投资，价格另行协商。

股权没拿到，先拿到话事权，也是香的！

也就是说，硅谷天堂不到2个亿，就与展鹏订立终身。

随身带来的另一好礼，就是曾欲注入德宏股份的杭州伯坦科技工程有限公司100%股权。

据预案，公司拟以5.73元/股的价格发行股份，加上支付现金，购买伯坦科技100%股权；同时以5.40元/股的价格，向硅谷天堂旗下的海创投资定增配套募资。公司初步预计本次收购将构成重大资产重组。

果然是硅谷天堂会算账。硅谷天堂以11.97元/股的价格，受让5.53%股份，还是比较贵的——较停牌前股价溢价近七成。

但硅谷天堂旗下公司参与认购配套增发股份，发行价低至5.40元/股。7月14日，展鹏科技今日继续涨停，最新股价为9.39元。

03 难解的“三方交易”

硅谷天堂是“PE+上市公司”模式的首倡者。2011年开始，硅谷天堂收购多家上市公司小部分股份，以此进行利益绑定，再帮助上市公司进行战略梳理、管理咨询及并购顾问服务。

实际上，硅谷天堂也是由此打通一、二级市场的通路，形成产业投资及退出机制的闭环。 

这么玩了几个案例，起先手感还不错。但后来多家PE效仿而为，监管立马踩了刹车。究其本质，这种模式存在两个或有问题：内幕交易与股价操纵。

事情正在其变化，随着刘走易来，加之注册制改革大背景，重组办法被修订，二级市场跃跃欲试。2019年底，硅谷天堂小试牛刀，旗下公司入主了海南上市公司欣龙控股，股价持续攀涨。

尝到甜头的硅谷天堂，随即开始着手复制成功模式。

但核心问题来了，展鹏科技本次收购已经跨界，且涉及颇受争议的“三方交易”模式。

所谓“三方交易”，是指上市公司A向B转让控股权，同时又向无关联的C收购资产。

从技术层面看，这样做并未触发借壳上市。但在过往的实践中，监管部门倾向于从实质性层面认定，“三方交易”被全面封杀，绝大多数类似案例无果而终。

因此，展鹏科技的交易要得到监管放行，恐怕还要解释清楚并购的必要性和合规性。而监管部门如何面对“三方交易”，也是市场极为关注的一个风向标。

二级市场可不管这么多，先来了两个一字板。而且，停牌前一日也是涨停。

你看，风险和裂隙就藏在疯狂之中。停牌前的那个涨停板太惹眼，会成为本次交易另一道障碍吗？

敬请期待问询函。