5月25日晚上，华兴源创（688001）发布公告称：其发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得上交所科创板上市审核中心的同意。这是科创板2019年7月22日开张以来首宗重大资产重组，而实施者又是科创板序号第一的上市公司，因此备受市场关注。审核意见包含3个待落实的问题，上交所将在收到华兴源创落实意见回复后提交中国证监会注册。仔细分析，华兴源创上市当年就选择重大收购，实属业绩持续下滑的无奈之举。

一、上交所要求落实三大问题

这3个需要华兴源创落实的问题如下：1、标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性；2、标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性；3、重大风险提示重要性和相关性：

二、公司上市不到5个月就推出重大资产重组

华兴源创，全称“苏州华兴源创科技股份有限公司”，主营业务为平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。2019年7月22日成为科创板开板第一批公司，并且证券代码是科创板第一号，因而备受瞩目。

公司上市后，又创了一个记录，成为上市后第一家推出重大资产重组的科创板公司。2019年12月7日，距上市后4个多月，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2020年3月9日，公司公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。5月14日，公司发布该报告书草案的修订稿。

根据该草案，公司拟10.4亿元购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。发行股份的价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行股份数合计为2794.6257万股。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.32亿元，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

李齐花、陆国初作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经审计的扣非前后孰低的归母净利润不低于3亿元。

公司也与交易对方约定了具体补偿实施及超额业绩奖励。

本次收购若完成，公司将确认商誉65484.42万元。

三、标的公司2015年才成立，近100%收入关联苹果公司

标的公司欧立通，与华兴源创同处苏州市，成立于2015年2月，目前注册资本1亿元。欧立通致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

2017年、2018年、2019年1-11月，欧立通营业收入分别为7395万元、24151万元及28142万元，归母净利润分别为1331万元、8231万元及11673万元。

草案披露了标的公司主要客户相对集中的风险，并且近超过99%的收入来自同一家终端客户，这也与上交所审核意见中待落实的第二个问题相对应。

不仅对苹果有重大依赖，而且标的公司为苹果提供的产品也很单一，是为苹果公司智能手表组装测试设备及冶具。

本次收购带来广泛的协同效应

对于本次收购的意义，交易草案披露：上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

四、华兴源创净利润持续下降

公司成为科创板第一股固然辉煌，让人尴尬的是，公司扣非归母净利润已持续下降。2017年公司净利润2.96亿元、2018年下降到2.37亿元、2019年上市当年大幅下降到1.57亿元，比2018年下降33.69%。而且2019年经营活动产生的现金流量净额也出现负数达到-1.07亿元。

看来，上市当年就选择外延扩张，实属业绩下滑的无奈之举。